| Droit des sociétés dans l’UE | les États membres ne sont plus tenus de reconnaître une Ltd dont l’administration centrale est dans l’UE |
| Risque pour les associés | responsabilité personnelle possible, selon la Commission européenne |
| Convention franco-britannique | société résidente des deux États : rattachée au lieu de sa direction effective |
| Royaume-Uni | si la convention la rattache à la France, non résidente pour toute la Corporation Tax |
| Companies House | les obligations restent entières (siège, comptes, vérification d’identité) |
Pourquoi la Ltd pilotée depuis la France fonctionnait
L’idée était simple : une création au Royaume-Uni en un jour, presque sans capital, et un dirigeant installé à Lille ou à Nantes. C’est la liberté d’établissement de l’UE qui portait le modèle : une société valablement constituée dans un État membre devait être reconnue comme telle dans tous les autres, même si toute son administration s’y trouvait.
Ce socle a disparu à la fin de la période de transition, le 31 décembre 2020. La Commission européenne l’a dit clairement : les sociétés constituées au Royaume-Uni sont des sociétés de pays tiers, et les États membres ne sont plus tenus de reconnaître leur personnalité juridique lorsque leur administration centrale se trouve dans l’UE. Les associés risquent alors d’être tenus personnellement. Ce que le Brexit a changé par ailleurs pour le commerce et le personnel est expliqué dans notre rubrique Brexit ; ici, il s’agit de la société elle-même et de ses impôts.
Côté droit des sociétés : la responsabilité limitée en question
Concrètement, la limitation de responsabilité pour laquelle vous aviez choisi la Ltd n’est plus acquise dans un pays de l’UE où se trouve son administration réelle. Comment un tribunal français qualifierait votre Ltd dans un litige dépend des faits, et c’est précisément le problème : vous le découvrez au pire moment, quand un créancier ou un cocontractant pose la question.
Pour les dirigeants s’ajoute ce que le droit britannique exige de toute façon. Les devoirs d’un director selon le Companies Act sont présentés dans responsabilité du director.
Côté fiscal : la convention tranche par le lieu de direction
Selon le droit britannique, une société immatriculée au Royaume-Uni y est fiscalement résidente. Si la France la considère aussi comme résidente parce qu’elle est dirigée depuis son territoire, la convention franco-britannique règle le conflit : une société résidente des deux États est réputée résidente du seul État où se trouve son siège de direction effective.
Le Royaume-Uni reprend cette solution dans son propre droit : une société considérée comme non résidente en application d’une convention est non résidente pour l’ensemble de la Corporation Tax, même si elle a été constituée au Royaume-Uni. Il ne taxe alors plus que les bénéfices d’un éventuel établissement stable britannique. Ce qui compte n’est pas l’adresse, mais l’endroit où les décisions sont réellement prises ; le HMRC rappelle que le lieu des réunions du board est important, sans être décisif à lui seul, et qu’il s’agit d’une question de fait.
Pour vous, dirigeant installé en France, deux points de plus. Vous êtes vous-même résident fiscal français dès que votre foyer, votre activité professionnelle principale ou le centre de vos intérêts économiques est en France, et imposé en France sur vos revenus mondiaux. Et si la Ltd est soumise à l’impôt sur les sociétés français, la convention traite vos fonctions de direction comme un emploi salarié. Comment l’administration française appréhenderait concrètement votre Ltd, nous l’examinons au cas par cas.
Et au Royaume-Uni ? Résidente sur le papier seulement
Si la convention rattache votre Ltd à la France, le Royaume-Uni ne la taxe plus comme résidente. Les obligations envers Companies House, elles, restent entières : siège social au Royaume-Uni, comptes annuels, Confirmation Statement chaque année et vérification d’identité des directors, obligatoire depuis le 18 novembre 2025. Une Ltd maintenue sur le papier coûte des frais au Royaume-Uni pour une société qui vit fiscalement en France.
La vérification d’identité est détaillée dans vérification d’identité chez Companies House.
Les voies de sortie
Trois directions, chacune avec son effort. La bonne dépend de l’endroit où votre activité se déroule vraiment.
- 1
Déplacer vraiment la direction au Royaume-Uni
Si la Ltd a une vraie activité au Royaume-Uni, la direction peut y aller : des directors qui y décident, des réunions du board qui sont plus qu’une formalité, de la substance sur place. Ce qui compte, c’est l’endroit où la société est réellement dirigée.
- 2
Transférer l’activité dans une société française
Si l’activité est en France, elle a sa place dans une SAS, une SARL ou une autre forme française. Le transfert des contrats, des actifs et des salariés se prépare avec votre conseil en France ; nous coordonnons le côté britannique.
- 3
Fermer la Ltd proprement
Une fois vide, la Ltd est radiée ou liquidée auprès de Companies House. Avant cela, les comptes, déclarations et comptes bancaires britanniques en suspens doivent être réglés.
Et si vous voulez acheter ou créer une Ltd aujourd’hui ?
Reprendre une Ltd existante au lieu d’en créer une ne résout rien. Ce qui compte, ce n’est pas la date de naissance de la société, mais l’endroit d’où elle est dirigée. Pour une activité en France, une société française est le bon cadre.
Une Ltd britannique est le bon choix quand l’activité se déroule au Royaume-Uni : clients, salariés ou entrepôt sur place, contrats de droit anglais, un marché qui attend une société britannique. Vous la dirigez alors aussi depuis là-bas, et elle paie la Corporation Tax britannique, au taux principal de 25 % pour les bénéfices plus importants. La mise en place est décrite sur UK Company Setup.
Questions fréquentes
Ma Ltd a-t-elle été dissoute automatiquement par le Brexit ?
Au Royaume-Uni, elle existe tant qu’elle figure au registre. Dans l’UE, sa reconnaissance n’est plus garantie lorsque son administration centrale s’y trouve. Les deux sont vrais en même temps, et c’est ce qui la rend si inconfortable.
Un director britannique suffit-il pour que la Ltd soit dirigée au Royaume-Uni ?
Pas automatiquement. Ce qui compte, c’est l’endroit où les décisions essentielles sont réellement prises. Un director qui signe ce qui a été décidé en France ne déplace pas la direction.
Et une LLP ?
La question de la reconnaissance se pose pour toute entité constituée au Royaume-Uni et administrée dans l’UE. Le traitement fiscal d’une LLP s’examine au cas par cas.
Je vis en Belgique ou au Luxembourg et je dirige ma Ltd depuis chez moi. Même problème ?
La logique de la Commission européenne vaut pour tout État membre, et la convention de votre pays avec le Royaume-Uni décide de la résidence fiscale de la Ltd. Nous traitons le côté britannique et vous disons quelles questions poser à votre conseil sur place, en consultation.
Sources: Commission européenne : Notice to stakeholders, company law (Brexit); legislation.gov.uk: Corporation Tax Act 2009, s. 14; legislation.gov.uk: Corporation Tax Act 2009, s. 18; HMRC International Manual INTM120200; GOV.UK : convention fiscale franco-britannique de 2008; BOFiP : BOI-IR-CHAMP-10 (domicile fiscal)
