Main Market de la Bourse de Londres

Ce qu'est le Main Market, et ce qu'il n'est pas

Quand on parle de la Bourse de Londres, on pense le plus souvent au Main Market de la London Stock Exchange. C'est un marché réglementé. À côté, la Bourse exploite l'AIM, un marché de croissance qui est juridiquement un système multilatéral de négociation. Et avec Aquis, Londres a un second opérateur doté de son propre marché de croissance. Les trois places suivent des règles différentes, et c'est précisément ce qui décide de la préparation nécessaire dans votre société.

Selon la London Stock Exchange, 907 sociétés et fonds étaient cotés au Main Market au 31 décembre 2025. L'admission à la liste officielle est délivrée par la Financial Conduct Authority (FCA), la négociation est organisée par la Bourse. Vous avez donc toujours affaire à deux instances : le superviseur, qui vérifie si vos actions peuvent être cotées, et la Bourse, qui les admet à la négociation.

Une condition prime sur tout : celui qui offre des actions au public a besoin d'une public limited company. Une private limited ne peut pas offrir ses titres au public selon le Companies Act. Comment passer de la Ltd à la PLC est expliqué dans transformer une Limited en PLC.

Les UK Listing Rules depuis juillet 2024 : une catégorie au lieu de deux segments

Le 29 juillet 2024, la FCA a remplacé l'ancien régime de cotation par les UK Listing Rules. L'ancienne distinction entre premium et standard listing a disparu. Pour les entreprises opérationnelles, il n'existe plus qu'une catégorie : equity shares (commercial companies), en jargon ESCC. La FCA qualifie elle-même la réforme de plus grand changement du régime de cotation britannique depuis plus de trois décennies.

Le nouveau régime mise davantage sur la transparence que sur les autorisations préalables. La Bourse souligne aussi une approche plus souple des structures à droits de vote multiples : les fondateurs peuvent garder le contrôle des votes après l'introduction en Bourse. Pour beaucoup d'entreprises familiales, c'est le point où Londres redevient intéressant.

Les seuils d'admission restent bien réels. La valeur de marché attendue de toutes les actions à coter doit atteindre au moins 30 millions de livres. Et un nombre suffisant d'actions doit être dans le public : c'est le cas lorsque 10 % des actions sont dans le public. Les actions des directors, des personnes qui leur sont liées et de certains plans salariés ne comptent pas comme public.

Le sponsor, et qui d'autre est autour de la table

Celui qui veut placer des actions en catégorie ESCC doit nommer un sponsor. Le sponsor est une firme du régime des sponsors de la FCA. Il accompagne l'admission face au superviseur et doit se forger son propre jugement sur la société. S'y ajoutent des avocats pour le prospectus et les contrats, des auditeurs pour les informations financières et le plus souvent un broker.

Ce que l'on sous-estime volontiers : tous ces conseils travaillent avec ce que la société leur donne. S'il manque une résolution d'associés sur une augmentation de capital d'il y a six ans, aucun conseil ne la cherchera pour vous. Elle sera réclamée. C'est exactement là que nous intervenons : nous tenons le côté société, gardons registres et procès-verbaux prêts et parlons la langue des conseils.

Le nouveau droit du prospectus depuis le 19 janvier 2026

Le 19 janvier 2026 sont entrées en vigueur les Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 (POATRs) avec les nouvelles règles de la FCA. Elles remplacent le règlement britannique sur le prospectus. Pour le Main Market s'applique désormais le sourcebook PRM, les règles du prospectus pour l'admission à la négociation sur un marché réglementé.

Sur le fond, prospectus, droits et obligations restent selon la FCA largement identiques. Pour la première offre d'actions admises pour la première fois à la négociation, le prospectus doit être publié au moins trois jours ouvrés avant la fin de la période d'offre. Ensuite, cela devient nettement plus léger : un prospectus pour de nouvelles actions de la même catégorie n'est nécessaire que si la nouvelle tranche atteint 75 % des actions déjà admises, contre 20 % auparavant. Le détail est dans prospectus.

Droit de timbre : trois ans de pause pour les nouveaux venus

À l'achat d'actions britanniques, la Stamp Duty Reserve Tax de 0,5 % est normalement due. Pour les sociétés nouvellement cotées, il existe depuis le Finance Act 2026 une exception : pour les actions d'une société cotée pour la première fois au cours des trois dernières années et négociée sur un marché réglementé britannique, la taxe de 0,5 % disparaît. La règle vaut pour les accords conclus à partir du 27 novembre 2025 et pour les sociétés nouvellement cotées à partir de cette date. Sont notamment exclues les fusions et les prises de contrôle.

Important pour le choix de la place : l'exonération est liée à un marché réglementé. L'AIM et Aquis sont des systèmes multilatéraux de négociation, pas des marchés réglementés. À partir de fin 2027, la Securities Transfer Tax doit en outre remplacer stamp duty et SDRT. Plus de détails côté fiscal dans fiscalité de la UK PLC.

Sources: FCA: PS24/6, final UK Listing Rules; FCA: PS24/6 (PDF); FCA: PS25/9, public offers and admissions to trading regime; London Stock Exchange: Main Market; legislation.gov.uk: Finance Act 1986, section 89C; GOV.UK: Stamp Duty Reserve Tax, UK Listing Relief; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 755