| IPO | admission avec offre d'actions aux investisseurs |
| Direct listing / introduction | admission d'actions existantes sans placement |
| Prospectus au Main Market | prospectus approuvé par la FCA avant la première admission, sauf exception |
| Prospectus à l'AIM et sur Aquis | MTF admission prospectus à la première admission |
| Flottant | Main Market 10 %, Aquis Access 10 % (enterprise company 25 %), Aquis Apex 25 % |
| À jour | novembre 2026 |
Deux chemins, un but
Dans une introduction en Bourse classique, l'Initial Public Offering, la société offre des actions, nouvelles ou détenues par des actionnaires existants, et les fait admettre en même temps à la négociation. Dans une cotation directe, il n'y a pas d'offre. Les actions qui existent déjà sont simplement admises à la négociation, et le marché forme le prix dès le premier jour.
L'administration fiscale britannique connaît aussi les deux chemins. Dans sa description du nouvel allègement de droit de timbre pour les nouvelles cotations, HMRC parle d'une société qui fait coter ses actions en Bourse dans le cadre d'une IPO ou d'une introduction (par exemple un direct listing). L'introduction n'est donc pas une zone grise, mais un chemin reconnu.
IPO et cotation directe comparées
| Point | IPO | Direct listing / introduction |
|---|---|---|
| Actions nouvelles | en règle générale oui | non |
| Base d'actionnaires | naît du placement | doit déjà être assez large avant |
| Prospectus au Main Market | oui, approuvé par la FCA, sauf exception | oui, approuvé par la FCA, sauf exception |
| Document d'admission à l'AIM et sur Aquis | MTF admission prospectus | MTF admission prospectus |
| Flottant | atteint par le placement | doit déjà exister |
| Règlement électronique | obligatoire | obligatoire |
FCA PS25/9 et PS24/6 ; AIM Rules for Companies (août 2026) ; Aquis Growth Market Rulebooks (janvier 2026)
Pas d'offre ne veut pas dire pas de prospectus
Depuis le 19 janvier 2026, le nouveau régime britannique du prospectus s'applique. Pour le Main Market, un marché réglementé, il est régi par le nouveau corpus de la FCA, Prospectus Rules: Admissions to Trading on a Regulated Market, ou PRM. Le principe y figure : sauf exception, des titres ne peuvent être admis à la négociation qu'après publication d'un prospectus approuvé par la FCA. Que des actions soient vendues ou non ne change rien à cette obligation.
À l'AIM et sur l'Aquis Growth Market, deux primary MTF, les nouvelles règles exigent pour la première admission un MTF admission prospectus. Ce document n'est ni examiné ni approuvé par la FCA, la responsabilité incombe à la société et à ses conseils. À l'AIM, le candidat produit un admission document selon les règles AIM ; sur Aquis, un Aquis corporate adviser est nommé pour le document de prospectus. Le nouveau régime en détail est dans le régime du prospectus depuis janvier 2026.
Le flottant doit déjà exister
C'est là le vrai obstacle de la cotation directe. Au Main Market, la répartition dans le public est jugée suffisante lorsque 10 % des actions dont l'admission est demandée sont dans le public. Les actions des directors, des personnes qui leur sont liées et de certains plans salariés ne comptent pas. S'y ajoutent une valeur de marché totale attendue d'au moins 30 millions de livres pour les actions et l'obligation de nommer un sponsor.
Sur l'Aquis Growth Market, le segment Access exige 10 % de flottant, 25 % pour une enterprise company. Le segment Apex exige 25 %, répartis sur au moins 25 personnes, et une valeur de marché attendue d'au moins 10 millions de livres. Dans une IPO, le flottant naît du placement. Dans une cotation directe, il doit exister avant, et de façon prouvable au registre. Une société à cinq fondateurs et un family office n'y arrive pas par une simple cotation.
Ce qui change côté administration
Comme aucune action nouvelle n'est placée, le travail se déplace de l'offre vers la mise en ordre de l'existant :
- Le registre des membres doit être complet et à jour. Chaque actionnaire, chaque catégorie, chaque cession doit être juste, car la négociation démarre avec exactement cet état.
- La société doit être une PLC. Une Ltd ne peut pas offrir ses actions au public ; avant l'admission vient donc souvent la transformation de la Limited en PLC.
- Les actions doivent pouvoir être réglées électroniquement. À l'AIM, c'est expressément prescrit ; en pratique, la négociation des actions britanniques passe par le système électronique CREST.
- Les actionnaires existants détenant des certificats papier ont besoin d'un chemin vers la conservation électronique. Le gouvernement veut de toute façon supprimer les actions papier des sociétés britanniques cotées d'ici fin 2027.
- Statuts, droits préférentiels et autorisations d'émettre devraient être pensés pour l'après-admission, même si rien n'est émis le premier jour.
Un détail fiscal valable pour les deux chemins
Normalement, l'achat électronique d'actions britanniques entraîne une Stamp Duty Reserve Tax de 0,5 %. Pour les sociétés dont les actions sont nouvellement admises sur un marché réglementé britannique depuis le 27 novembre 2025, cette taxe disparaît pendant trois ans à compter de la cotation. L'allègement est lié à la première cotation, pas à la question de savoir s'il s'agissait d'une IPO ou d'une introduction. À l'AIM, organisé en système multilatéral de négociation, la règle ne s'applique pas selon sa lettre. Le reste de la fiscalité de la PLC est dans fiscalité de la UK PLC.
Questions fréquentes
Une cotation directe est-elle moins chère qu'une IPO ?
Les coûts du placement disparaissent. Prospectus, conseils, audit et travail de registre restent. L'ampleur de la différence dépend fortement du cas.
La cotation directe est-elle possible pour les petites entreprises ?
Seulement si les actions sont déjà largement réparties. Pour les jeunes sociétés, l'AIM et le segment Access de l'Aquis Growth Market sont les marchés habituels, mais les règles de flottant s'y appliquent aussi.
Les cotations directes existent-elles aussi en France ?
L'idée est internationale. Cette page décrit les règles britanniques pour une PLC à Londres.
Sources: HMRC: Stamp Duty Reserve Tax, UK Listing Relief; FCA: PS25/9 New rules for the public offers and admissions to trading regime; FCA: PS25/9 (PDF, PRM sourcebook); FCA: PS24/6 (PDF, UK Listing Rules); legislation.gov.uk: POATRs 2024, regulation 15; London Stock Exchange: AIM Rules for Companies (August 2026); Aquis: Access Rulebook v1.2 (Januar 2026); Aquis: Apex Rulebook v1.1 (Januar 2026); GOV.UK: Government response to DEMAT Implementation Plan
