Capital minimum de la PLC

Qu'est-ce que le capital d'une société britannique ?

Le droit britannique parle de share capital, le capital en actions, qui résulte du nombre d'actions émises multiplié par leur valeur nominale. S'y ajoute la prime d'émission (share premium) quand des actions sont émises au-dessus du nominal. Pour la Ltd, la loi ne fixe aucun montant minimum. Pour la PLC, si.

Pour la PLC s'applique l'authorised minimum. Le nominal du capital émis doit atteindre au moins 50 000 £, ou l'équivalent prescrit en euros. Le législateur l'a fixé à 57 100 €. Celui qui capitalise une PLC en euros ne calcule donc pas au cours du jour, mais avec ce chiffre fixe.

Un quart versé, la prime en entier

Les 50 000 £ ne doivent pas être entièrement versés. Mais une PLC ne peut émettre aucune action qui ne soit libérée d'au moins un quart de sa valeur nominale et de toute la prime. Avec exactement 50 000 £ de capital nominal, cela fait arithmétiquement 12 500 £ qui doivent réellement arriver dans la société. Le reste demeure un apport non appelé que la société pourra exiger plus tard.

Que se passe-t-il si quelqu'un paie moins ? La loi traite alors l'action comme si le quart et la prime avaient été reçus, et l'acquéreur doit à la société le montant manquant avec intérêts. Les actions des plans d'actionnariat salarié sont exclues. Pour les fondateurs : la libération n'est pas une formalité qu'un fiduciaire règle après coup, mais une dette personnelle.

Le trading certificate : le coup d'envoi de la nouvelle PLC

Une PLC nouvellement créée existe dès son immatriculation, mais ne peut encore ni faire d'affaires ni emprunter. Elle ne le peut qu'une fois que Companies House lui a délivré un trading certificate. Companies House le délivre lorsque le nominal du capital émis atteint au moins l'authorised minimum.

La demande est simple, mais précise. Elle déclare que le capital émis n'est pas inférieur au minimum, indique les frais de constitution réels ou estimés et tous les paiements ou avantages accordés aux fondateurs (promoters) avec leur contrepartie. Y sont joints une déclaration de conformité et un état de ce qui a été versé au total sur les actions.

Dès sa délivrance, le certificat est la preuve définitive que la société peut faire des affaires et emprunter. Pour les banques et les cocontractants, c'est donc souvent le premier document demandé. Celui qui transforme sa Ltd en PLC n'a pas besoin de trading certificate ; le capital y est contrôlé dans la procédure de transformation, voir transformer une Limited en PLC.

Émettre des actions nouvelles : autorisation et droit préférentiel

Le capital n'est pas un état, c'est un processus. Au plus tard lors d'une introduction en Bourse, de nouvelles actions sont émises. Pour cela, les directors ont besoin d'une autorisation, soit dans les statuts, soit par résolution des associés. L'autorisation indique le nombre maximal d'actions et une date d'expiration au plus cinq ans plus tard. Elle peut être renouvelée, à nouveau pour cinq ans au plus.

S'y ajoute le droit préférentiel de souscription (pre-emption). Les actions nouvelles émises contre numéraire doivent d'abord être offertes aux actionnaires existants, au prorata de leur participation. La loi prévoit des exceptions et permet de supprimer ou d'écarter ce droit. Si et comment cela se fait relève de la préparation de toute introduction en Bourse ; le déroulé est dans introduction en Bourse d'une PLC.

Si des actions sont émises non contre de l'argent mais contre des actifs, par exemple des parts d'une autre société, la loi exige pour la PLC une évaluation indépendante. Nous l'expliquons dans apport en nature dans la PLC.

Catégories d'actions : de l'ordre dans le registre

Une PLC peut avoir différentes catégories d'actions, par exemple des actions ordinaires et des actions de préférence. Les droits attachés à une catégorie, droit de vote, dividende ou priorité en liquidation, sont fixés par les statuts (articles of association). Pour l'administration, une chose compte avant tout : chaque catégorie doit figurer proprement au registre, et chaque émission doit être conforme à l'autorisation et au droit préférentiel.

Certaines structures à nombreuses catégories désignées par des lettres, souvent appelées alphabet shares, sont associées à des attentes fiscales. Nous ne les évaluons pas ici. Pour la PLC, le constat est sobre : plus il y a de catégories, plus il y a de travail pour l'assemblée générale, le registre et une future admission en Bourse. Ici, moins vaut souvent mieux.

Sources: Companies Act 2006, s763 The authorised minimum; Companies (Authorised Minimum) Regulations 2009, reg 2; Companies Act 2006, s586 Shares must be at least one-quarter paid up; Companies Act 2006, s761 und s762 Trading certificate; Companies Act 2006, s551 Power of directors to allot shares; Companies Act 2006, s561 Existing shareholders' right of pre-emption; Companies Act 2006, s593 Valuation of non-cash consideration