| Actualizado | noviembre de 2026 |
| Authorised minimum | 50.000 libras de nominal o 57.100 euros |
| Desembolso | por acción, al menos una cuarta parte del nominal más toda la prima |
| Trading certificate | obligatorio antes de operar en una PLC recién constituida |
| Acciones nuevas | autorización por estatutos o acuerdo, cinco años como máximo |
| Suscripción preferente | primero se ofrecen a los accionistas actuales, con excepciones |
Qué es el capital de una sociedad británica
El derecho británico habla de share capital: el capital en acciones que resulta de multiplicar el número de acciones emitidas por su valor nominal. Si las acciones se emiten por encima del nominal, se suma la prima (share premium). En la Ltd la ley no fija importe mínimo. En la PLC, sí.
Para la PLC rige el llamado authorised minimum. El nominal del capital emitido tiene que ser de al menos 50.000 libras, o su equivalente en euros fijado por la norma, que el legislador estableció en 57.100 euros. Si capitalizas una PLC en euros, no calculas con el tipo de cambio del día, sino con esa cifra fija.
Una cuarta parte en efectivo, la prima entera
Las 50.000 libras no tienen que estar desembolsadas del todo. Pero una PLC no puede emitir ninguna acción que no esté pagada en al menos una cuarta parte de su nominal y con toda la prima. Con 50.000 libras justas de nominal, eso son 12.500 libras que tienen que llegar de verdad a la sociedad. El resto queda como dividendo pasivo que la sociedad puede exigir más adelante.
¿Y si alguien paga menos? La ley trata la acción como si la cuarta parte y la prima se hubieran recibido, y el adquirente debe a la sociedad lo que falta, con intereses. Se exceptúan las acciones de planes de participación de empleados. Para un fundador significa que el desembolso no es un trámite que un fiduciario arregla después, sino una deuda personal.
El trading certificate: el pistoletazo de salida de la nueva PLC
Una PLC recién constituida existe desde su inscripción, pero todavía no puede operar ni endeudarse. Solo puede hacerlo cuando Companies House le expide el trading certificate, y lo expide cuando el nominal del capital emitido alcanza al menos el authorised minimum.
La solicitud es breve pero precisa. Declara que el capital emitido no está por debajo del mínimo, indica los gastos de constitución reales o estimados y cualquier pago o ventaja a los promotores (promoters) con su contraprestación. Se adjuntan una declaración de cumplimiento de los requisitos y un estado de lo desembolsado en total sobre las acciones.
Desde su expedición, el certificado es prueba concluyente de que la sociedad puede operar y endeudarse. Por eso suele ser el primer documento que piden bancos y contrapartes. Si conviertes tu Ltd en PLC no necesitas trading certificate; el capital se revisa en el propio procedimiento, como explicamos en convertir una limited en PLC.
Emitir acciones nuevas: autorización y suscripción preferente
El capital no es un estado, es un proceso. Como muy tarde en una salida a bolsa se emiten acciones nuevas. Para eso los directors necesitan una autorización, en los estatutos o por acuerdo de los socios. La autorización fija el número máximo de acciones y una fecha de vencimiento que no puede estar a más de cinco años vista. Se puede renovar, de nuevo por cinco años como máximo.
A eso se suma la suscripción preferente (pre-emption). Las acciones nuevas emitidas contra dinero deben ofrecerse primero a los accionistas actuales, en proporción a su participación. La ley prevé excepciones y permite excluir o no aplicar ese derecho. Si se hace y cómo forma parte de la preparación de cualquier salida a bolsa; el proceso está en salida a bolsa de una PLC.
Si las acciones no se emiten contra dinero sino contra bienes, por ejemplo participaciones en otra sociedad, la ley exige en la PLC una valoración independiente. Lo explicamos en aportaciones no dinerarias en la PLC.
Clases de acciones: orden en el registro
Una PLC puede tener distintas clases de acciones, por ejemplo ordinarias y preferentes. Qué derechos lleva cada clase, es decir, voto, dividendo o preferencia en la liquidación, lo fijan los estatutos (articles of association). Para la administración cuenta sobre todo una cosa: cada clase tiene que figurar limpia en el registro, y cada emisión tiene que encajar con la autorización y con la suscripción preferente.
Algunas estructuras con muchas clases identificadas por letras, las llamadas alphabet shares, se asocian a expectativas fiscales. Aquí no las valoramos. Para la PLC la regla es sobria: cuantas más clases, más trabajo en la junta, en el registro y en una futura admisión a cotización. Aquí, menos suele ser más.
Lo que revisamos al planificar el capital
Antes de constituir una PLC o convertir una Ltd, repasamos contigo estos puntos:
- ¿Alcanza el nominal del capital emitido el authorised minimum, en libras o en el equivalente fijo en euros?
- ¿Está desembolsada de verdad al menos una cuarta parte más la prima de cada acción, y se puede acreditar?
- ¿Quién tiene qué acciones, y coincide el registro de socios con Companies House?
- ¿Hay una autorización vigente para emitir acciones, y cuándo vence?
- ¿Está resuelta la suscripción preferente para la próxima emisión prevista?
- ¿Se van a emitir acciones contra bienes, y está previsto un valorador?
Las reglas de capital de la PLC, de un vistazo
| Regla | Contenido | Fuente |
|---|---|---|
| Authorised minimum | 50.000 libras de nominal o 57.100 euros | s763 CA 2006; reg 2 SI 2009/2425 |
| Desembolso mínimo | una cuarta parte del nominal más toda la prima, por acción | s586 CA 2006 |
| Trading certificate | obligatorio antes de operar en una constitución nueva | s761, s762 CA 2006 |
| Autorización para emitir | importe máximo y vencimiento a cinco años como máximo | s551 CA 2006 |
| Suscripción preferente | oferta a los accionistas actuales, con excepciones | s561 CA 2006 |
| Aportaciones no dinerarias | valoración independiente, informe de seis meses como máximo | s593 CA 2006 |
Companies Act 2006 y Companies (Authorised Minimum) Regulations 2009, legislation.gov.uk, a noviembre de 2026
Preguntas frecuentes
¿Tengo que ingresar 50.000 libras en una cuenta?
No todas. Cada acción emitida debe estar desembolsada en al menos una cuarta parte de su nominal más la prima. Con 50.000 libras de nominal, son como mínimo 12.500 libras.
¿Puedo fijar el capital en euros?
Sí. La ley admite el equivalente en euros que fija la norma, que es de 57.100 euros.
¿Cuándo puede facturar la nueva PLC?
Una PLC recién constituida solo puede operar y endeudarse cuando se le ha expedido el trading certificate.
Fuentes: Companies Act 2006, s763 The authorised minimum; Companies (Authorised Minimum) Regulations 2009, reg 2; Companies Act 2006, s586 Shares must be at least one-quarter paid up; Companies Act 2006, s761 y s762 Trading certificate; Companies Act 2006, s551 Power of directors to allot shares; Companies Act 2006, s561 Existing shareholders' right of pre-emption; Companies Act 2006, s593 Valuation of non-cash consideration
