| Actualizado | noviembre de 2026 |
| Base legal | Companies Act 2006, ss. 90 a 96 (re-registration) |
| Acuerdo | acuerdo especial de los socios (special resolution) |
| Capital | al menos 50.000 libras de nominal, cada acción desembolsada en una cuarta parte como mínimo |
| Balance | de como máximo siete meses, con informe de auditoría sin salvedades |
| Trading certificate | no hace falta tras la conversión |
Por qué convertir en lugar de constituir de nuevo
Una Ltd que ya funciona tiene historia: contratos, cuentas bancarias, empleados, número fiscal, quizá filiales. Una PLC nueva tendría que asumirlo todo. La re-registration te ahorra esa mudanza. La misma sociedad recibe una nueva forma jurídica y un certificado de constitución modificado. Con su expedición la sociedad pasa a ser public company, y los cambios de nombre y estatutos surten efecto.
Lo que cambia es la lista de obligaciones. La PLC necesita más directors, un secretary cualificado, una junta general anual y plazos más cortos para las cuentas. Tienes la comparación completa en PLC o limited.
Para clientes, proveedores y bancos lo que cambia de entrada es sobre todo el nombre. Papel de carta, facturas, web, firmas de correo y contratos que citan a la sociedad necesitan el nuevo sufijo. Parece obvio, pero se olvida. Por eso, junto con la solicitud, preparamos una lista breve de a quién hay que avisar del nuevo nombre, para que la primera factura después de la conversión no salga a nombre de la antigua Ltd.
Los requisitos legales
La section 90 marca el esqueleto: los socios adoptan un acuerdo especial, la sociedad tiene capital en acciones, se cumplen los requisitos de capital y de patrimonio neto, y la solicitud llega a Companies House con una declaración de cumplimiento (statement of compliance). Además, la sociedad debe cambiar su nombre y sus estatutos como exige la nueva forma. «Limited» pasa a ser «public limited company» o «p.l.c.».
En el capital importa la fecha. Las cifras tienen que cuadrar en el momento en que se adopta el acuerdo especial. En ese momento el nominal del capital emitido debe ser de al menos 50.000 libras, y cada acción tiene que estar desembolsada en al menos una cuarta parte de su nominal más toda la prima. Si se emitieron acciones a cambio del compromiso de prestar trabajo o servicios, ese compromiso debe estar cumplido antes. Muchas Ltd arrancan con poco capital, así que una ampliación previa a la conversión es más la regla que la excepción. Más detalles en capital mínimo de la PLC.
El balance: siete meses y un auditor
El núcleo es la section 92. La sociedad necesita un balance cuya fecha de cierre esté como máximo siete meses antes del día en que la solicitud llega a Companies House. Se suman un informe del auditor sin salvedades sobre ese balance y una confirmación escrita del auditor de que, a esa fecha, el patrimonio neto no era inferior al capital exigido más las reservas no distribuibles.
Entre la fecha del balance y la solicitud, la situación no puede empeorar tanto que el patrimonio neto caiga por debajo de ese límite. Para muchas Ltd pequeñas esta es la verdadera barrera: estaban exentas de auditoría y nunca han trabajado con un auditor. Reserva tiempo. Un auditor que ve tu empresa por primera vez quiere algo más que un listado de cuentas.
Si la Ltd emitió acciones contra aportaciones no dinerarias entre la fecha del balance y el acuerdo especial, Companies House querrá ver una valoración independiente. Se exceptúan los casos en que las acciones se emitieron en un canje de acciones o en una fusión proyectada. Cómo funciona la valoración lo explicamos en aportaciones no dinerarias en la PLC.
El proceso en seis pasos
Así preparamos una conversión.
- 1
Diagnóstico
Revisar capital, desembolsos, lista de socios, estatutos, emisiones anteriores y aportaciones no dinerarias. Si falta capital, se planifica una ampliación.
- 2
Completar los órganos
Al menos dos directors, todos con la identidad verificada. Designar un secretary que cumpla los requisitos legales.
- 3
Balance y auditoría
Fijar la fecha del balance, encargar la auditoría y obtener el informe y la confirmación sobre el patrimonio neto.
- 4
Estatutos y nombre
Adaptar los articles a una PLC y fijar el nuevo nombre con «plc».
- 5
Acuerdo especial
Los socios acuerdan la conversión, los articles modificados y el nuevo nombre.
- 6
Solicitud en Companies House
Presentar la solicitud con el acuerdo, los articles, el balance y la documentación del auditor, en su caso el informe de valoración, la declaración sobre el capital desembolsado y el statement of compliance.
Qué debe incluir la solicitud
La section 94 fija el contenido. La solicitud indica el nuevo nombre y, si la Ltd funcionaba sin secretary, el secretary propuesto. Se adjuntan el acuerdo especial, los estatutos modificados, el balance, el informe y la confirmación del auditor, el informe de valoración de aportaciones no dinerarias si lo hay y un estado de lo desembolsado en total sobre las acciones.
Si todo está en orden, Companies House expide un certificado de constitución modificado. Los secretaries que figuran en él se consideran nombrados desde la expedición. El certificado es prueba concluyente de que se cumplieron los requisitos de la conversión. Desde ese día tu Ltd es una PLC.
Sin trading certificate después de la conversión
Una PLC constituida desde cero no puede operar hasta que recibe el trading certificate. Para la Ltd convertida no rige: la section 761 excluye expresamente a las sociedades que han pasado a PLC por re-registration. Tiene lógica, porque el capital ya se revisó en la conversión. Para ti significa que el día del nuevo certificado el negocio sigue sin más.
Lo que viene después es administración recurrente: junta general, registros, plazos, comunicaciones. Si buscas apoyo para eso, mira PLC Company Secretary.
Los tropiezos típicos
La mayoría de las conversiones no se atascan en el derecho, sino en detalles que nadie revisó a tiempo:
- El capital está suscrito pero nunca se desembolsó. Una cuarta parte del nominal más la prima tiene que estar ahí de verdad el día del acuerdo.
- La Ltd estaba exenta de auditoría y el auditor tarda en la primera revisión mucho más de lo previsto. Entonces vence el plazo de siete meses.
- Un director no ha verificado su identidad en Companies House. Sin directors verificados la sociedad no puede presentar ni su confirmation statement.
- Poco antes de la conversión se emitieron acciones contra una aportación no dineraria sin informe de valoración.
- Se pasa por alto el nuevo calendario de cuentas. Que el plazo sea de seis o de nueve meses depende del estatus de la sociedad justo antes del cierre del ejercicio. Si conviertes poco antes del cierre, ese mismo año ya solo tienes seis meses.
Preguntas frecuentes
¿Tengo que constituir una sociedad nueva?
No. Se convierte la sociedad existente; Companies House expide un certificado de constitución modificado. Cambian el nombre y los estatutos.
¿Necesito auditor aunque mi Ltd estuviera exenta de auditoría?
Sí. Para la conversión la ley exige un informe de auditoría sin salvedades sobre el balance y una confirmación del auditor sobre el patrimonio neto.
¿Qué antigüedad puede tener el balance?
Su fecha de cierre no puede quedar más de siete meses antes de la llegada de la solicitud a Companies House.
Fuentes: Companies Act 2006, s90 Re-registration of private company as public; Companies Act 2006, s91 Requirements as to share capital; Companies Act 2006, s92 Requirements as to net assets; Companies Act 2006, s93 Recent allotment of shares for non-cash consideration; Companies Act 2006, s94 Application and accompanying documents; Companies Act 2006, s96 Issue of certificate of incorporation on re-registration; Companies Act 2006, s761 Trading certificate
