| Base giuridica | Companies Act 2006, ss. 90-96 (re-registration) |
| Delibera | special resolution dei soci |
| Capitale | almeno £50.000 nominali, ogni azione versata almeno per un quarto |
| Bilancio | non più vecchio di sette mesi, con relazione del revisore senza rilievi |
| Trading certificate | non serve dopo una trasformazione |
| Aggiornato | novembre 2026 |
Perché trasformare invece di ripartire da zero
Una Ltd esistente ha una storia: contratti, conti bancari, dipendenti, posizioni fiscali, magari controllate. Una PLC nuova dovrebbe rilevare tutto. La riregistrazione ti risparmia il trasloco. La stessa società assume una nuova forma giuridica e riceve un certificato di costituzione modificato. Al rilascio di quel certificato la società diventa una public company e le modifiche a denominazione e statuto prendono effetto.
Cambia invece l'elenco degli obblighi. Una PLC ha bisogno di più amministratori, di un secretary qualificato, di un'assemblea annuale e di termini di bilancio più brevi. Il confronto in PLC o Ltd ti dà il quadro.
Per clienti, fornitori e banche quello che cambia per primo è soprattutto il nome. Carta intestata, fatture, sito, firme email e contratti che citano la società devono riportare la nuova desinenza. Sembra banale ed è facile dimenticarlo. Per questo, insieme alla domanda, prepariamo un breve elenco di chi va informato del nuovo nome, così la prima fattura dopo la trasformazione non parte a nome della vecchia Ltd.
I requisiti di legge
La section 90 fissa la cornice: i soci adottano una special resolution, la società ha un capitale sociale, i requisiti di capitale e di patrimonio netto sono rispettati e la domanda va a Companies House con una dichiarazione di conformità. La società deve inoltre adeguare denominazione e statuto alla nuova forma. "Limited" diventa "public limited company" o "p.l.c.".
Sul capitale conta il momento. I numeri devono tornare nel momento in cui viene adottata la special resolution. A quella data il valore nominale del capitale emesso deve essere di almeno £50.000 e ogni azione deve essere versata almeno per un quarto del nominale più l'intero sovrapprezzo. Se delle azioni sono state emesse contro l'impegno a svolgere lavori o servizi, quell'impegno deve essere già stato adempiuto. Molte Ltd partono con poco capitale, quindi un aumento prima della trasformazione è la regola più che l'eccezione. Approfondisci in capitale minimo.
Il bilancio: sette mesi e un revisore
Il cuore è la section 92. Serve un bilancio redatto a una data non anteriore di oltre sette mesi al giorno in cui la domanda arriva a Companies House. A questo si aggiungono una relazione del revisore senza rilievi su quel bilancio e una dichiarazione scritta del revisore secondo cui, alla data di bilancio, il patrimonio netto non era inferiore al capitale richiamato più le riserve non distribuibili.
Tra la data di bilancio e la domanda la situazione non deve peggiorare al punto che il patrimonio netto scenda sotto quella soglia. Per molte piccole Ltd è questo il vero ostacolo: finora erano esenti dalla revisione e non hanno mai lavorato con un revisore. Calcola il tempo che serve. Un revisore che vede la tua attività per la prima volta vorrà più di un bilancio di verifica.
Se la Ltd ha emesso azioni contro beni in natura tra la data di bilancio e la special resolution, Companies House vuole vedere una perizia indipendente. Fanno eccezione le azioni emesse in uno scambio di azioni o in una fusione proposta. Come funziona la perizia lo spieghiamo in liberare le azioni con beni in natura.
La procedura in sei passi
Così prepariamo una trasformazione.
- 1
Fare il punto
Verificare capitale, quota versata, elenco soci, statuto, emissioni passate ed eventuali conferimenti in natura. Se il capitale non basta, pianificare un aumento.
- 2
Completare gli organi
Almeno due amministratori, tutti con identità verificata. Nominare un secretary con i requisiti di legge.
- 3
Bilancio e revisione
Fissare la data di bilancio, incaricare il revisore, ottenere la relazione e la dichiarazione sul patrimonio netto.
- 4
Statuto e denominazione
Portare lo statuto su base PLC e definire la nuova denominazione con la desinenza "plc".
- 5
Special resolution
I soci deliberano la riregistrazione, adottano lo statuto modificato e approvano la nuova denominazione.
- 6
Domanda a Companies House
Depositare la domanda con delibera, statuto, bilancio e documenti del revisore, l'eventuale perizia sui conferimenti in natura, la dichiarazione sul capitale versato e la dichiarazione di conformità.
Cosa deve contenere la domanda
Il contenuto lo stabilisce la section 94. La domanda indica la nuova denominazione e, se finora la Ltd non aveva un secretary, il secretary proposto. Vi si allegano la special resolution, lo statuto modificato, il bilancio, la relazione e la dichiarazione del revisore, l'eventuale perizia sui conferimenti in natura e una dichiarazione dell'importo complessivamente versato sulle azioni.
Se tutto è in ordine, Companies House rilascia un certificato di costituzione modificato. Chi vi è indicato come secretary si considera nominato al momento del rilascio. Il certificato è prova definitiva che i requisiti della riregistrazione sono stati rispettati. Da quel giorno la tua Ltd è una PLC.
Niente trading certificate dopo una trasformazione
Una PLC appena costituita può operare solo dopo il rilascio del trading certificate. Per una Ltd trasformata non vale: la section 761 esclude espressamente le società diventate public per riregistrazione. Ha senso, perché il capitale è già stato verificato nella trasformazione. Per te significa che l'attività prosegue semplicemente il giorno in cui arriva il nuovo certificato.
Quello che segue è la gestione corrente: assemblea annuale, libri sociali, scadenze, depositi. Se vuoi un supporto, dai un'occhiata a PLC Company Secretary.
Le insidie tipiche
La maggior parte delle trasformazioni non si arena sulla legge, ma su piccole cose che nessuno ha guardato in tempo:
- Il capitale è stato sottoscritto ma mai versato. Un quarto del nominale più il sovrapprezzo deve esserci davvero il giorno della delibera.
- La Ltd era esente dalla revisione e la prima revisione richiede molto più tempo del previsto. A quel punto la finestra di sette mesi si chiude.
- Un amministratore non ha verificato la propria identità presso Companies House. Senza amministratori verificati la società non può nemmeno depositare il confirmation statement.
- Poco prima della trasformazione sono state emesse azioni contro beni in natura, senza perizia.
- Si trascura il nuovo calendario del bilancio. Se valgano sei o nove mesi dipende dallo status della società subito prima della chiusura dell'esercizio. Se trasformi poco prima della chiusura, per quell'esercizio hai già solo sei mesi.
Domande
Devo costituire una nuova società?
No. La società esistente viene riregistrata; Companies House rilascia un certificato di costituzione modificato. Cambiano denominazione e statuto.
Mi serve un revisore anche se la mia Ltd era esente dalla revisione?
Sì. Per la riregistrazione la legge richiede una relazione del revisore senza rilievi sul bilancio e la sua dichiarazione sul patrimonio netto.
Quanto può essere vecchio il bilancio?
La sua data non può essere anteriore di oltre sette mesi al giorno in cui la domanda arriva a Companies House.
Fonti: Companies Act 2006, s90 Re-registration of private company as public; Companies Act 2006, s91 Requirements as to share capital; Companies Act 2006, s92 Requirements as to net assets; Companies Act 2006, s93 Recent allotment of shares for non-cash consideration; Companies Act 2006, s94 Application and accompanying documents; Companies Act 2006, s96 Issue of certificate of incorporation on re-registration; Companies Act 2006, s761 Trading certificate
