| Aggiornato | novembre 2026 |
| Regola di base | azioni di una PLC contro conferimenti non in denaro solo dopo una stima indipendente (s593) |
| Tempi | relazione di stima redatta non più di 6 mesi prima dell'emissione |
| Perito | deve avere i requisiti di revisore legale ed essere indipendente (s1150) |
| Delega | gli amministratori hanno bisogno di una delega all'emissione, valida fino a 5 anni (s551) |
| Deposito | copia della relazione a Companies House insieme alla comunicazione dell'emissione |
Cos'è un conferimento in natura in una PLC
Nel conferimento in natura le nuove azioni non si pagano in denaro ma con un altro bene: partecipazioni in un'altra società, un immobile, un brevetto, un'azienda. Il Companies Act parla di azioni liberate in modo diverso dal denaro.
Per una PLC vale una regola severa. Secondo la section 593 può emettere azioni contro conferimenti non in denaro solo se il conferimento è stato stimato da un esperto indipendente, la relazione è stata consegnata alla società nei sei mesi prima dell'emissione e chi riceve le azioni ne ha avuto una copia. Lo scopo è semplice: il capitale di una PLC deve esserci davvero, non solo sulla carta. Quanto capitale serve come minimo a una PLC lo trovi in capitale minimo.
Chi può fare la stima, e cosa contiene la relazione
Il perito deve avere i requisiti per essere nominato revisore legale e rispettare le regole di indipendenza. Per le parti che richiedono competenze specifiche, come un immobile o un brevetto, può basarsi sulla stima di un'altra persona che abbia quelle competenze e non sia amministratore o dipendente della società. La relazione deve allora dirlo.
La relazione indica il valore nominale delle azioni, l'eventuale sovrapprezzo, una descrizione del conferimento con metodo e data della stima, e in che misura le azioni sono liberate con il conferimento e in che misura in denaro. Il perito conferma inoltre che il valore del conferimento, insieme all'eventuale denaro, non è inferiore al valore nominale e al sovrapprezzo che deve coprire.
E se la regola viene ignorata: in caso di violazione della section 593, chi ha ricevuto le azioni può essere tenuto a pagare di nuovo valore nominale e sovrapprezzo, con gli interessi. È il momento in cui un conferimento presuntamente furbo diventa molto caro.
Eccezioni: scambio di azioni e aumento gratuito
La section 594 esclude un gruppo importante di casi. Se la PLC emette azioni in cambio di azioni di un'altra società e l'offerta è aperta a tutti i titolari di azioni di quella società, la stima della section 593 non serve. È la strada classica per mettere una holding sopra un gruppo esistente. Cosa comporti un simile scambio sul piano fiscale in Italia è una questione a parte, che trattiamo in scambio di azioni in una UK PLC.
Nemmeno l'aumento di capitale gratuito è un conferimento in natura: se le azioni sono liberate con utili o altre riserve, questo non conta come corrispettivo e la section 593 non si applica.
Come si svolge un conferimento in natura in una PLC
Ecco come funziona in pratica un'emissione di azioni contro conferimento in natura, dal lato del company secretary.
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Verificare la delega
Gli amministratori possono emettere azioni solo se lo statuto o una delibera li autorizzano. La delega indica il numero massimo di azioni e dura al massimo cinque anni. Basta una ordinary resolution, anche quando modifica lo statuto.
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Chiarire il diritto di opzione
Il diritto di opzione legale dei soci esistenti previsto dalla section 561 non si applica alle azioni emesse in tutto o in parte contro conferimenti non in denaro. Statuto ed eventuali patti parasociali possono però avere regole proprie, che leggiamo per prime.
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Commissionare la stima
Incarica il perito indipendente quando bene, prezzo e calendario sono fissati. Al momento dell'emissione la relazione non può avere più di sei mesi.
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Relazione a chi riceve le azioni
Il nuovo socio riceve una copia della relazione prima che le azioni siano emesse.
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Emettere e annotare le azioni
Delibera del board, annotazione nel libro soci, certificati azionari o registrazione elettronica. Ogni azione deve essere liberata almeno per un quarto del valore nominale, più l'intero sovrapprezzo.
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Depositare a Companies House
Una copia della relazione di stima va al registro insieme alla comunicazione dell'emissione. Se di conseguenza cambiano i dati delle persone con controllo significativo, si depositano anche quelli.
Un caso particolare: la Ltd sulla strada per diventare PLC
Se vuoi trasformare una Ltd in PLC e poco prima hai emesso azioni contro conferimenti in natura, incontri la section 93. Per le emissioni tra la data del bilancio usato per la trasformazione e la delibera di trasformazione, Companies House chiede la stessa stima prevista per una PLC, salvo che l'emissione facesse parte di uno scambio di azioni o di una fusione. Tutta la strada è descritta in trasformare una Ltd in PLC.
Domande frequenti sul conferimento in natura in una PLC
Posso conferire un immobile in una PLC in cambio di azioni?
Sì, ma solo con una relazione di stima indipendente ai sensi della section 593 che al momento dell'emissione non abbia più di sei mesi. Sul piano fiscale il conferimento va verificato anche nel paese in cui sei residente, per te di solito l'Italia.
La stima può farla il mio revisore?
Il perito deve avere i requisiti di revisore legale ed essere indipendente. Se il tuo revisore attuale sia adatto dipende dalle regole di indipendenza e si verifica caso per caso.
Gli altri soci hanno un diritto di opzione?
Il diritto di opzione legale della section 561 non si applica alle azioni emesse contro conferimenti non in denaro. Statuto o patti parasociali possono però prevedere diritti propri.
Fonti: legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 593; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 594; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 596; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 597; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 1150; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 551; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 565; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 586; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 93
