| Actualizado | noviembre de 2026 |
| Regla básica | acciones de plc contra aportación no dineraria solo tras valoración independiente (s593) |
| Plazo | informe de valoración como máximo 6 meses antes de la emisión |
| Valorador | debe poder ser nombrado auditor y ser independiente (s1150) |
| Autorización | los directors necesitan autorización, válida como máximo 5 años (s551) |
| Comunicación | copia del informe junto con la comunicación de la emisión a Companies House |
Qué es una aportación no dineraria en la plc
En una aportación no dineraria, las acciones nuevas no se pagan con dinero sino con otro activo: participaciones de otra sociedad, un inmueble, una patente, una empresa. La Companies Act habla de acciones pagadas otherwise than in cash.
Para una plc rige una regla estricta. Según la section 593, solo puede emitir acciones contra una aportación no dineraria si la contraprestación se ha valorado de forma independiente, el informe estaba en poder de la sociedad en los seis meses anteriores a la emisión y el futuro accionista ha recibido una copia. El objetivo es sencillo: que el capital de una plc exista de verdad y no solo sobre el papel. Cuánto capital necesita como mínimo una plc lo explicamos en capital mínimo de la plc.
Quién puede valorar y qué dice el informe
El valorador tiene que poder ser nombrado auditor de cuentas (statutory auditor) y cumplir los requisitos de independencia. Para partes que exigen conocimientos especiales, como un inmueble o una patente, puede apoyarse en la valoración de otra persona con esos conocimientos que no sea administrador ni empleado de la sociedad; en ese caso su informe tiene que decirlo.
El informe indica el valor nominal de las acciones, la prima de emisión si la hay, la descripción de la aportación con el método y la fecha de valoración y en qué medida las acciones se pagan con la aportación y con dinero. Además, el valorador confirma que el valor de la aportación, sumado al dinero que haya, no es inferior al nominal y a la prima que se dan por desembolsados con ella.
Y la consecuencia de saltarse la regla: si se incumple la section 593, el accionista puede tener que pagar otra vez el nominal y la prima, con intereses. Ahí es cuando una aportación supuestamente lista sale carísima.
Excepciones: canje de acciones y ampliación con cargo a reservas
La section 594 excluye un caso importante. Si la plc emite sus acciones a cambio de participaciones de otra sociedad y la oferta está abierta a todos los socios de esa sociedad, no hace falta la valoración de la section 593. Es la vía clásica para poner una holding por encima de un grupo existente. Lo que ese canje supone en España lo tratamos en canje de acciones hacia una UK plc.
Tampoco es aportación no dineraria la ampliación con cargo a reservas: si las acciones se pagan con beneficios no distribuidos u otras reservas, eso no cuenta como contraprestación y la section 593 no se aplica.
Cómo es una aportación no dineraria a una plc
Así funciona en la práctica la ampliación de capital no dineraria, desde el punto de vista del company secretary.
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Comprobar la autorización
Los directors solo pueden emitir acciones si los estatutos o un acuerdo los autorizan. La autorización fija el número máximo de acciones y dura como máximo cinco años. Basta un acuerdo ordinario (ordinary resolution), aunque modifique los estatutos.
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Aclarar la suscripción preferente
El derecho legal de suscripción preferente de los accionistas existentes de la section 561 no se aplica a acciones emitidas total o parcialmente contra aportación no dineraria. Estatutos y pacto de socios pueden tener reglas propias, que leemos antes.
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Encargar la valoración
Se encarga al valorador independiente en cuanto estén fijados objeto, precio y calendario. Al emitir, el informe no puede tener más de seis meses.
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Informe al accionista
El futuro accionista recibe una copia del informe antes de que se emitan las acciones.
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Emitir e inscribir las acciones
Acuerdo del consejo, inscripción en el libro registro de accionistas, títulos o anotación electrónica. Cada acción debe estar desembolsada al menos en una cuarta parte de su nominal y en toda la prima.
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Comunicación a Companies House
Con la comunicación de la emisión se envía al registro una copia del informe de valoración. Si cambian los datos PSC, también se comunican.
Caso especial: la Limited camino de ser plc
Si quieres convertir una Limited en plc y poco antes has emitido acciones contra aportación no dineraria, te encuentras con la section 93. Para las emisiones entre la fecha del balance de conversión y el acuerdo de conversión, Companies House exige la misma valoración que en una plc, salvo que la emisión se hiciera en un canje de acciones o una fusión. Todo el camino lo describimos en convertir una Limited en plc.
Preguntas frecuentes sobre la aportación no dineraria en la plc
¿Puedo aportar un inmueble a una plc a cambio de acciones?
Sí, pero solo con un informe de valoración independiente según la section 593 que, al emitir, no tenga más de seis meses. Fiscalmente, la aportación hay que revisarla además en tu país de residencia; si vives en España, con tu asesor allí.
¿Puede valorar mi propio auditor?
El valorador tiene que poder ser nombrado auditor y ser independiente. Si tu auditor actual encaja depende de las reglas de independencia y se mira caso por caso.
¿Tienen los demás accionistas derecho de suscripción preferente?
El derecho legal de la section 561 no se aplica a acciones contra aportación no dineraria. Pero estatutos o pacto de socios pueden prever derechos propios.
Fuentes: legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 593; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 594; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 596; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 597; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 1150; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 551; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 565; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 586; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 93
