| Actualizado | noviembre de 2026 |
| Reino Unido para España | tercer país desde el fin del periodo transitorio, el 31 de diciembre de 2020 |
| Lado británico | valoración obligatoria según la s593, excepción para canjes abiertos a todos los socios según la s594 |
| Stamp duty | normalmente nada sobre acciones extranjeras transmitidas fuera del Reino Unido |
| Dividendos de tu sociedad española a la plc | 0 % en origen por convenio si la plc tiene al menos el 10 % del capital |
| Lado español del canje | a confirmar por escrito con tu asesor en España |
Qué es un canje de acciones
En un canje aportas participaciones de una sociedad a otra sociedad y recibes a cambio acciones nuevas de la sociedad que las recibe. El caso típico: tienes tu SL a título personal y quieres poner una holding por encima. Si esa holding tiene que ser una plc o basta con una Limited lo decidimos antes; la diferencia la explicamos en plc o Limited.
La pregunta que todo el mundo hace es si el canje puede hacerse sin tributar en España por la plusvalía latente de tus participaciones. Esa respuesta depende del régimen español de reorganizaciones empresariales, y no la damos aquí: no es derecho británico y no la hemos verificado para tu caso. Lo que sí podemos decirte es qué ha cambiado con el Brexit y qué pasa en el lado británico.
El punto delicado: el Reino Unido es un tercer país
Desde que terminó el periodo transitorio, el 31 de diciembre de 2020, el Reino Unido ha perdido su condición de Estado miembro y España lo considera un tercer país. La Agencia Tributaria lo dice expresamente para el impuesto sobre la renta de no residentes: las disposiciones pensadas para residentes en otros Estados de la UE dejaron de aplicarse a los residentes en el Reino Unido, mientras que el convenio bilateral de 2013 sigue en vigor.
Para un canje hacia una plc británica eso significa una cosa práctica: cualquier ventaja española que tu asesor encuentre tiene que funcionar para una sociedad de un tercer país, no para una sociedad europea. Pídele que lo compruebe con esa premisa, y antes de firmar el acuerdo de aportación, no después.
Hay quien piensa en mudar directamente la sociedad española al Reino Unido en lugar de poner una plc por encima. La Agencia Tributaria es clara: desde el 1 de enero de 2021, el traslado de residencia de una entidad con transferencia de elementos patrimoniales al Reino Unido genera una deuda en el Impuesto sobre Sociedades que no puede fraccionarse en ningún caso.
El lado británico: valoración, excepciones, stamp duty
En el Reino Unido, un canje hacia una plc también tiene sus reglas, y son trabajo del company secretary. Una plc solo puede, en principio, emitir acciones contra aportaciones no dinerarias si la contraprestación se ha valorado de forma independiente y el informe existía en los seis meses anteriores a la emisión (section 593 de la Companies Act 2006). Lo detallamos en aportación no dineraria en la plc.
Para el canje de acciones hay una excepción importante. Según la section 594, la valoración no se exige si la plc emite sus acciones a cambio de participaciones de otra sociedad y la oferta está abierta a todos los socios de esa sociedad. Hay una excepción parecida en la section 93 cuando una Limited emite acciones en un canje poco antes de convertirse en plc. Cómo funciona la conversión lo tienes en convertir una Limited en plc.
Y el impuesto de timbre: si la sociedad aportada es británica, la transmisión de sus acciones paga en principio Stamp Duty o SDRT, aunque la contraprestación sean acciones nuevas y no dinero; se calcula sobre el valor de lo entregado. Si aportas participaciones de una SL española, esa cuestión británica normalmente no se plantea, porque las acciones extranjeras transmitidas fuera del Reino Unido no suelen pagar ni Stamp Duty ni SDRT.
Después del canje: cómo viaja el dinero
Con la plc por encima, tu sociedad española pasa a repartir dividendos a una sociedad británica. El convenio entre España y el Reino Unido de 2013 deja esos dividendos sin tributación en origen cuando la sociedad que los recibe controla al menos el 10 % del capital de la que los paga; en los demás casos el tope es del 10 %.
Si un día la plc vende tu sociedad española, el convenio reparte la ganancia al Estado de residencia del vendedor, es decir, al Reino Unido. La excepción: participaciones cuyo valor procede en más de un 50 % de inmuebles situados en España, que España puede gravar. Los detalles de la fiscalidad de la plc, incluido el lado de un socio español, están en la plc y los impuestos.
Preguntas frecuentes sobre el canje hacia una UK plc
¿Puedo canjear mis participaciones españolas por acciones de una plc sin tributar en España?
Depende del régimen español de reorganizaciones y de cómo trate una sociedad de un tercer país como el Reino Unido. No lo afirmamos ni lo descartamos aquí: tiene que confirmarlo por escrito tu asesor en España antes de firmar.
¿La plc necesita un informe de valoración para el canje?
En principio sí, según la section 593. Si la oferta de canje está abierta a todos los socios de la sociedad aportada, la valoración no se exige según la section 594.
¿Hay stamp duty británico si aporto participaciones de una SL española?
Normalmente no: las acciones extranjeras transmitidas fuera del Reino Unido no suelen pagar Stamp Duty ni SDRT. Con acciones de una sociedad británica es distinto.
¿Tiene que ser una plc?
No necesariamente. Para una holding pura sin planes de bolsa muchas veces basta una Limited. La comparación está en plc o Limited.
Paso a paso hacia la holding plc
El orden decide si al final aparecen impuestos que nadie había previsto.
- 1
Aclarar el objetivo
¿Para qué una holding británica? Planes de bolsa, círculo de socios, planes de residencia. La respuesta decide si tiene que ser una plc o basta una Limited.
- 2
Confirmar la consecuencia en España
Tu asesor en España revisa si el canje hacia la sociedad británica tributa y cómo, partiendo de que el Reino Unido es un tercer país.
- 3
Preparar el lado británico
Capital, estatutos, valoración o excepción de la s594, impuesto de timbre.
- 4
Libros registro y comunicaciones
Tras el canje se actualizan el libro registro de accionistas y los datos PSC de la plc en Companies House.
Fuentes: legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 593; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 594; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 93; GOV.UK: Tax when you buy shares; BOE: Convenio entre el Reino de España y el Reino Unido (BOE-A-2014-5171); AEAT: Brexit, cambios de residencia (Impuesto sobre Sociedades); AEAT: consecuencias del Brexit en el IRNR sin establecimiento permanente; Ministerio de Inclusión: Brexit y Seguridad Social (Reino Unido como tercer país)
