Scambio di azioni in una UK PLC

Cos'è uno scambio di azioni

In uno scambio di azioni conferisci le partecipazioni in una società a un'altra società e ricevi in cambio nuove azioni della società conferitaria. Il caso tipico: detieni personalmente la tua società operativa, magari una Srl italiana, e vuoi una holding sopra di essa. Se quella holding debba essere una PLC o basti una Ltd lo chiariamo per primo; la differenza è spiegata in PLC o Ltd.

Sulla carta è semplice. Alla fine possiedi la holding, la holding possiede la tua società, e nessun denaro è passato di mano. Nella pratica due ordinamenti guardano all'operazione: il diritto societario britannico, che regola come la PLC emette le nuove azioni, e il diritto tributario del paese in cui vivi, che decide se lo scambio conta come una cessione.

La Brexit e l'esito fiscale in Italia

Molti ordinamenti trattano uno scambio di partecipazioni come una cessione, salvo che si applichi un regime agevolato specifico. Questi regimi servono a costruire una holding senza tassare plusvalenze che non sono state incassate. Le condizioni cambiano da paese a paese, ed è proprio lì che la Brexit pesa.

Dove un regime di neutralità è riservato a società conferitarie dell'UE o del SEE, una UK PLC non vi rientra più da quando il Regno Unito ha lasciato l'Unione. Lo scambio potrebbe allora essere tassato come se avessi venduto le tue partecipazioni a valore di mercato. Come si colloca l'operazione nel diritto italiano, con quali condizioni e con quale valore fiscale delle nuove azioni, va verificato in Italia sul tuo caso: qui non lo diamo per scontato.

L'ordine quindi è fisso: prima il tuo consulente fiscale in Italia conferma l'esito, per iscritto, prima che venga firmato qualsiasi cosa. Poi costruiamo il lato britannico di conseguenza.

Il lato britannico: perizia, eccezioni, stamp duty

Anche nel Regno Unito lo scambio di azioni in una PLC ha le sue regole, e sono materia del company secretary. In linea di principio una PLC può emettere azioni contro beni in natura solo se il conferimento è stato periziato in modo indipendente e la relazione è stata redatta nei sei mesi precedenti l'emissione (section 593 del Companies Act 2006). Approfondisci in liberare le azioni con beni in natura.

Per gli scambi di azioni c'è un'eccezione importante. Secondo la section 594 l'obbligo di perizia non si applica quando la PLC emette azioni in cambio di azioni di un'altra società e l'offerta è aperta a tutti i soci di quella società. Un'eccezione simile vale ai sensi della section 93 quando una Ltd emette azioni in uno scambio poco prima di trasformarsi in PLC. Come funziona la trasformazione lo trovi in trasformare una Ltd in PLC.

E la stamp duty: se la società conferita è britannica, sul trasferimento delle sue azioni è in linea di principio dovuta la stamp duty o la SDRT, anche se in cambio si danno nuove azioni invece di denaro. In quel caso si calcola sul valore di quanto è stato dato. Se si applica un'esenzione lo verifichiamo prima del trasferimento. Se la società conferita è estera, per esempio la tua Srl, di solito la questione britannica non si pone: stamp duty e SDRT di norma non sono dovute sulle quote estere acquistate fuori dal Regno Unito.

Fonti: legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 593; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 594; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 93; GOV.UK: Tax when you buy shares; GOV.UK: Convenzione Italia-Regno Unito contro le doppie imposizioni (1988)