| Capitale minimo | £50.000 nominali o 57.100 euro |
| Versamento | ogni azione almeno per un quarto del nominale più l'intero sovrapprezzo |
| Trading certificate | obbligatorio prima che una PLC appena costituita inizi a operare |
| Nuove azioni | autorizzazione da statuto o delibera, al massimo cinque anni |
| Prelazione | nuove azioni offerte prima ai soci esistenti, con eccezioni |
| Aggiornato | novembre 2026 |
Cosa significa capitale sociale per una società britannica
Il diritto britannico misura il capitale di una società come share capital: il numero di azioni emesse per il loro valore nominale. Se le azioni vengono emesse sopra il nominale, l'eccedenza è sovrapprezzo (share premium). Per una Ltd la legge non fissa alcun minimo. Per una PLC sì.
Una PLC è soggetta all'authorised minimum. Il valore nominale del suo capitale emesso deve essere di almeno £50.000, oppure del controvalore in euro stabilito per legge. Questo è fissato a 57.100 euro. Se capitalizzi una PLC in euro, quindi, non lavori con il cambio del giorno ma con questa cifra fissa.
Un quarto versato, il sovrapprezzo per intero
Le £50.000 non devono essere versate per intero. Ma una PLC non può emettere un'azione se non è versata almeno per un quarto del suo valore nominale più l'intero eventuale sovrapprezzo. Con esattamente £50.000 di capitale nominale fanno £12.500 che devono arrivare davvero alla società. Il resto rimane da versare e può essere richiamato in seguito.
E se qualcuno versa meno? La legge tratta allora l'azione come se il quarto e il sovrapprezzo fossero stati ricevuti, e il sottoscrittore deve alla società la differenza con gli interessi. Fanno eccezione le azioni dei piani azionari per i dipendenti. Per i fondatori significa che il versamento non è una formalità che un prestanome può sistemare dopo: è un debito personale.
Il trading certificate: il via per una PLC nuova
Una PLC appena costituita esiste dalla registrazione, ma non può ancora né operare né indebitarsi. Può farlo solo quando Companies House ha rilasciato il trading certificate. Companies House lo rilascia quando il valore nominale del capitale emesso raggiunge almeno il minimo di legge.
La domanda è breve ma precisa. Dichiara che il capitale emesso non è inferiore al minimo, indica le spese di costituzione effettive o stimate ed elenca eventuali somme o vantaggi dati ai promotori, con il relativo corrispettivo. La accompagnano una dichiarazione di conformità e una dichiarazione dell'importo complessivamente versato sulle azioni.
Una volta rilasciato, il certificato è prova definitiva che la società può operare e indebitarsi. Per questo banche e controparti spesso lo chiedono per primo. Una Ltd che si trasforma in PLC non ha bisogno del trading certificate, perché il capitale viene verificato durante la riregistrazione; vedi trasformare una Ltd in PLC.
Emettere nuove azioni: autorizzazione e prelazione
Il capitale è un processo, non uno stato. Al più tardi quando una società si quota, vengono emesse nuove azioni. Per farlo gli amministratori hanno bisogno di un'autorizzazione, nello statuto o in una delibera dei soci. L'autorizzazione indica il numero massimo di azioni e una scadenza non oltre cinque anni. Si può rinnovare, sempre per un massimo di cinque anni.
Poi viene la prelazione. Le nuove azioni emesse contro denaro vanno offerte prima ai soci esistenti in proporzione alle loro partecipazioni. La legge prevede eccezioni e consente di escludere o disapplicare la prelazione. Se e come farlo rientra nella preparazione di ogni quotazione; il percorso è descritto in PLC Going Public.
Se le azioni non vengono emesse contro denaro ma contro beni, per esempio partecipazioni in un'altra società, una PLC ha bisogno di una perizia indipendente. Lo spieghiamo in liberare le azioni con beni in natura.
Categorie di azioni: ordine nel libro soci
Una PLC può avere più categorie di azioni, per esempio ordinarie e privilegiate. I diritti di ciascuna categoria, come voto, dividendi o priorità in caso di liquidazione, li fissa lo statuto. Per l'amministrazione conta soprattutto una cosa: ogni categoria va iscritta correttamente nel libro soci e ogni emissione deve essere coerente con l'autorizzazione e con la situazione della prelazione.
Alcune strutture con molte categorie contraddistinte da lettere, le cosiddette alphabet shares, portano con sé aspettative fiscali. Qui non le giudichiamo. Per una PLC il punto sobrio è questo: più categorie significano più lavoro in assemblea, nel libro soci e in una futura ammissione. Spesso meno è meglio.
Cosa controlliamo nella pianificazione del capitale
Prima di costituire una PLC o trasformare una Ltd, ripercorriamo con te questi punti:
- Il valore nominale del capitale emesso raggiunge il minimo di legge, in sterline o nel controvalore fisso in euro?
- Su ogni azione è davvero versato almeno un quarto più il sovrapprezzo, e lo si può dimostrare?
- Chi detiene quali azioni, e il libro soci corrisponde a quanto risulta a Companies House?
- Esiste un'autorizzazione valida all'emissione di azioni, e quando scade?
- La prelazione è regolata per la prossima emissione prevista?
- Sono previste azioni contro beni in natura, e c'è già un perito individuato?
Le regole sul capitale della PLC in sintesi
| Regola | Contenuto | Riferimento |
|---|---|---|
| Capitale minimo | £50.000 nominali o 57.100 euro | s763 CA 2006; reg 2 SI 2009/2425 |
| Versamento minimo | un quarto del nominale più l'intero sovrapprezzo per azione | s586 CA 2006 |
| Trading certificate | obbligatorio prima di operare per una società nuova | s761, s762 CA 2006 |
| Autorizzazione all'emissione | importo massimo e scadenza entro cinque anni | s551 CA 2006 |
| Prelazione | offerta ai soci esistenti, con eccezioni | s561 CA 2006 |
| Conferimenti in natura | perizia indipendente, relazione non più vecchia di sei mesi | s593 CA 2006 |
Companies Act 2006 e Companies (Authorised Minimum) Regulations 2009, legislation.gov.uk, novembre 2026
Domande
Devo versare £50.000 su un conto?
Non tutte. Ogni azione emessa va versata almeno per un quarto del nominale più il sovrapprezzo. Con £50.000 di capitale nominale sono almeno £12.500.
Posso fissare il capitale in euro?
Sì. La legge ammette il controvalore in euro stabilito per legge, che è di 57.100 euro.
Quando può iniziare a fatturare una PLC nuova?
Una PLC appena costituita può operare e indebitarsi solo dopo il rilascio del suo trading certificate.
Fonti: Companies Act 2006, s763 The authorised minimum; Companies (Authorised Minimum) Regulations 2009, reg 2; Companies Act 2006, s586 Shares must be at least one-quarter paid up; Companies Act 2006, s761 e s762 Trading certificate; Companies Act 2006, s551 Power of directors to allot shares; Companies Act 2006, s561 Existing shareholders' right of pre-emption; Companies Act 2006, s593 Valuation of non-cash consideration
