| Aggiornato | novembre 2026 |
| Base giuridica | Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 (POATRs) |
| In vigore dal | 19 gennaio 2026 |
| Mercato regolamentato | prospetto secondo il manuale PRM della FCA |
| MTF primari (AIM, Aquis) | MTF admission prospectus, non approvato dalla FCA |
| Emissioni successive | prospetto solo dal 75% dei titoli già ammessi |
Cosa è cambiato il 19 gennaio 2026
Le Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024, in breve POATRs, sono state emanate a gennaio 2024. Il 19 gennaio 2026 sono entrate in vigore insieme alle nuove regole della FCA, al posto della UK Prospectus Regulation.
L'idea di fondo: l'offerta al pubblico di titoli e la loro ammissione alle negoziazioni ora si regolano separatamente. L'ammissione a un mercato regolamentato come il Main Market segue il nuovo manuale PRM della FCA. Gli MTF primari, cioè mercati di crescita come l'AIM e l'Aquis Growth Market, hanno regole proprie. Il pacchetto crea anche una cornice per le piattaforme di offerta al pubblico. Per il lato amministrativo della tua PLC conta l'ammissione.
Quale documento per quale mercato
Come il nuovo regime assegna i documenti, per quanto riguarda la prima ammissione:
| Mercato | Documento | Chi lo esamina |
|---|---|---|
| Main Market (mercato regolamentato) | Prospetto secondo le PRM | FCA |
| AIM (MTF primario) | MTF admission prospectus secondo le regole della borsa | nessuna approvazione FCA; il Nominated Adviser conferma l'idoneità |
| Aquis Growth Market (MTF primario) | MTF admission prospectus secondo le regole Aquis | nessuna approvazione FCA; alla prima ammissione il corporate adviser è obbligatorio |
| PISCES | nessun prospetto; informativa secondo le regole PISCES | il gestore della piattaforma |
FCA PS25/9; POATRs regulation 15; AIM Rules (agosto 2026); Aquis Access Rulebook v1.2; FCA PISCES
Mercato regolamentato: il prospetto secondo le PRM
Per una IPO su un mercato regolamentato, le PRM mantengono il grosso dei requisiti precedenti. La FCA stessa dice che prospetti, diritti e obblighi restano in gran parte invariati. Chi conosce i vecchi requisiti troverà poche sorprese nei contenuti. In un'offerta iniziale di azioni ammesse per la prima volta, il prospetto va pubblicato almeno tre giorni lavorativi prima della chiusura dell'offerta.
Il vero sollievo arriva dopo la IPO. Per nuovi titoli della stessa classe il prospetto serve solo quando la nuova tranche raggiunge il 75% dei titoli già ammessi, contro il 20% di prima. Ogni ammissione alle negoziazioni va inoltre comunicata tramite un Regulatory Information Service entro 60 giorni. Per il company secretary di una PLC quotata è una scadenza in più nel calendario.
Mercati di crescita: l'MTF admission prospectus
Fino al nuovo regime, una società che entrava in un MTF primario di regola non aveva bisogno di un prospetto, ma solo di un documento di ammissione secondo le regole del mercato. Le regole FCA per gli MTF primari chiedono ora un MTF admission prospectus alla prima ammissione, e all'ammissione di una società cresciuta con certe acquisizioni, per esempio dopo un reverse takeover. Restano fuori le procedure di ammissione semplificate che già prima non richiedevano un documento di ammissione.
Il punto decisivo: questo documento la FCA non lo approva. Le POATRs vanno oltre e vietano espressamente che le regole FCA impongano alla FCA di esaminare o approvare un MTF admission prospectus. Il contenuto lo fissano le regole del gestore del mercato. Sull'AIM guida la procedura il Nominated Adviser; sull'Aquis Growth Market il corporate adviser è obbligatorio per ogni MTF admission prospectus.
Offerta al pubblico: quanto basta sapere
Le POATRs regolano anche quando si possono offrire titoli al pubblico, e prevedono una serie di esenzioni. Una riguarda le offerte il cui valore complessivo nel Regno Unito non può superare £5 milioni. Altre riguardano le offerte rivolte solo a investitori qualificati, oppure a meno di 150 persone che non sono investitori qualificati.
Citiamo queste esenzioni solo perché tu sappia collocare i termini. Come e a chi si offrono titoli è materia di consulenza finanziaria regolamentata. Un limite però vale già nel diritto societario: una private limited company non può offrire i suoi titoli al pubblico. Per percorrere quella strada serve una PLC; vedi trasformare una Ltd in PLC.
Cosa chiede un prospetto alla tua società
Qualunque sia il documento, gli avvocati chiedono le stesse basi. Le mettiamo insieme noi:
- la storia completa del capitale con delibere, assegnazioni e depositi a Companies House
- lo statuto vigente e ogni modifica con la relativa delibera
- il libro soci e i dati delle persone con controllo significativo
- gli amministratori, le loro nomine e la verifica d'identità presso Companies House
- i verbali del board su ogni decisione rilevante degli ultimi anni
- i contratti con soci e parti correlate
Domande frequenti sul prospetto
Vale ancora il Regolamento prospetto dell'UE?
Nel Regno Unito no. Dal 19 gennaio 2026 le POATRs hanno sostituito la UK Prospectus Regulation. Nell'UE, Italia compresa, resta il diritto europeo, che per una PLC britannica conta solo se offre o fa ammettere titoli lì.
Scrivete voi il prospetto?
No. Il prospetto è responsabilità della società e dei suoi avvocati, con l'esame dei consulenti competenti. Noi forniamo le carte della società e coordiniamo il processo.
Un aumento di capitale dopo la IPO richiede sempre un prospetto?
Su un mercato regolamentato, solo dal 75% dei titoli della stessa classe già ammessi. Sul piano societario vanno comunque rispettati la delega agli amministratori per l'emissione e i diritti di opzione.
Fonti: FCA: PS25/9, new rules for the public offers and admissions to trading regime; FCA: PS25/9 (PDF); legislation.gov.uk: POATRs 2024, regulation 15; legislation.gov.uk: POATRs 2024, Schedule 1; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 755
