Le prospectus au Royaume-Uni

Ce qui a changé le 19 janvier 2026

Les Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024, ou POATRs, ont été adoptées en janvier 2024. Le 19 janvier 2026, elles sont entrées en vigueur avec les nouvelles règles de la FCA. Elles remplacent le règlement britannique sur le prospectus en vigueur jusque-là.

L'idée principale : l'offre au public de titres et leur admission à la négociation sont réglées séparément. Pour l'admission sur un marché réglementé comme le Main Market, c'est le nouveau sourcebook PRM de la FCA qui s'applique. Pour les primary MTF, c'est-à-dire les marchés de croissance comme l'AIM et l'Aquis Growth Market, il existe des règles propres. Le paquet crée en outre un cadre pour les public offer platforms. Pour le côté administratif de votre PLC, c'est surtout l'admission qui compte.

Marché réglementé : le prospectus selon PRM

Pour une introduction en Bourse sur un marché réglementé, PRM conserve l'essentiel des exigences antérieures. La FCA le dit elle-même : prospectus, droits et obligations restent largement inchangés. Celui qui connaît les anciennes exigences aura peu de surprises sur le contenu. Pour la première offre d'actions admises pour la première fois à la négociation, le prospectus doit être publié au moins trois jours ouvrés avant la fin de la période d'offre.

Le grand allègement vient après l'introduction en Bourse. Pour d'autres titres de la même catégorie, un prospectus n'est nécessaire que si la nouvelle tranche atteint 75 % des titres déjà admis. Auparavant, le seuil était de 20 %. Chaque admission à la négociation doit en outre être annoncée dans les 60 jours via un Regulatory Information Service. Pour le company secretary d'une PLC cotée, c'est un délai de plus au calendrier.

Marchés de croissance : le MTF admission prospectus

Jusqu'au nouveau régime, une société n'avait en règle générale pas besoin de prospectus pour une admission sur un primary MTF, mais d'un document d'admission selon les règles du marché. Désormais, les règles de la FCA pour les primary MTF exigent un MTF admission prospectus à la première admission et lors de l'admission d'une société qui a grandi par certaines acquisitions, par exemple après un reverse takeover. Les voies d'admission simplifiées qui ne demandaient jusqu'ici aucun document d'admission en restent exclues.

Le point décisif : la FCA n'approuve pas ce document. Les POATRs interdisent même expressément que les règles de la FCA exigent un examen ou une approbation du MTF admission prospectus par la FCA. Le contenu est fixé par les règles de l'opérateur du marché. Sur l'AIM, le nominated adviser accompagne le processus ; sur l'Aquis Growth Market, un corporate adviser est obligatoire pour chaque MTF admission prospectus.

L'offre au public : juste ce que vous devez savoir

Les POATRs règlent aussi quand des titres peuvent être offerts au public, et elles contiennent une série d'exceptions. L'une concerne les offres dont la valeur totale au Royaume-Uni ne peut pas dépasser 5 millions de livres. D'autres concernent les offres réservées aux investisseurs qualifiés ou adressées à moins de 150 personnes qui ne sont pas des investisseurs qualifiés.

Nous citons ces exceptions seulement pour que vous puissiez situer les termes. Comment et à qui des titres sont offerts relève du conseil financier réglementé. Une limite s'applique toutefois déjà en droit des sociétés : une private limited ne peut pas offrir ses titres au public. Celui qui veut emprunter ce chemin a besoin d'une PLC, voir transformer une Limited en PLC.

Sources: FCA: PS25/9, new rules for the public offers and admissions to trading regime; FCA: PS25/9 (PDF); legislation.gov.uk: POATRs 2024, Regulation 15; legislation.gov.uk: POATRs 2024, Schedule 1; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 755