| Base légale | Companies Act 2006, ss. 90 à 96 (re-registration) |
| Résolution | résolution spéciale des associés (special resolution) |
| Capital | au moins 50 000 £ de nominal, chaque action libérée au moins au quart |
| Bilan | sept mois au plus, avec un rapport d'audit sans réserve |
| Trading certificate | pas nécessaire après la transformation |
| À jour | novembre 2026 |
Pourquoi transformer plutôt que créer
Une Ltd existante a une histoire : contrats, comptes bancaires, salariés, numéro fiscal, peut-être des filiales. Une nouvelle PLC devrait d'abord reprendre tout cela. La re-registration vous épargne ce déménagement. La même société reçoit une nouvelle forme juridique et un certificat de constitution modifié. Avec sa délivrance, la société devient une public company, et les changements de nom et de statuts prennent effet.
Ce qui change, c'est la liste des obligations. La PLC a besoin de plus de directors, d'un secretary qualifié, d'une assemblée générale annuelle et de délais de comptes plus courts. Un aperçu est dans la comparaison PLC ou Limited.
Pour les clients, fournisseurs et banques, c'est surtout le nom qui change au début. Papier à en-tête, factures, site web, signatures de mail et contrats mentionnant la société ont besoin du nouveau suffixe. Cela semble banal, mais on l'oublie volontiers. Nous dressons donc, à côté de la demande, une courte liste des personnes à informer du nouveau nom, pour que la première facture après la transformation ne soit pas au nom de l'ancienne Ltd.
Les conditions légales
La section 90 pose le cadre : les associés adoptent une résolution spéciale, la société a un capital social, les exigences de capital et d'actif net sont remplies, et la demande part chez Companies House avec une déclaration de conformité (statement of compliance). La société doit en outre modifier son nom et ses statuts comme l'exige la nouvelle forme. « Limited » devient « public limited company » ou « p.l.c. ».
Pour le capital, la date compte. Les valeurs doivent être justes au moment où la résolution spéciale est adoptée. Le nominal du capital émis doit alors être d'au moins 50 000 £, et chaque action doit être libérée d'au moins un quart de sa valeur nominale plus toute la prime. Celui qui a émis des actions contre un engagement de travail ou de services doit avoir exécuté cet engagement avant. Beaucoup de Ltd démarrent avec un petit capital ; une augmentation de capital avant la transformation est donc plutôt la règle que l'exception. Plus de détails dans capital minimum de la PLC.
Le bilan : sept mois et un auditeur
Le cœur du dispositif est la section 92. La société a besoin d'un bilan dont la date se situe au plus sept mois avant le jour où la demande arrive chez Companies House. S'y ajoutent un rapport sans réserve de l'auditeur sur ce bilan et une attestation écrite de l'auditeur que l'actif net à cette date n'était pas inférieur au capital appelé plus les réserves non distribuables.
Entre la date du bilan et la demande, la situation ne doit pas se dégrader au point que l'actif net passe sous cette limite. Pour beaucoup de petites Ltd, c'est le vrai obstacle : elles étaient jusqu'ici dispensées d'audit et n'ont jamais travaillé avec un auditeur. Prévoyez du temps pour cela. Un auditeur qui découvre votre entreprise veut plus qu'une liste de comptes.
Si la Ltd a émis des actions contre apports en nature entre la date du bilan et la résolution spéciale, Companies House veut voir une évaluation indépendante. Sont exclus les cas où les actions ont été émises dans le cadre d'un échange d'actions ou d'une fusion projetée. Le fonctionnement de l'évaluation est expliqué dans apport en nature dans la PLC.
Le déroulement en six étapes
Voici comment nous préparons une transformation.
- 1
État des lieux
Vérifier le capital, l'état de libération, la liste des associés, les statuts, les émissions passées et les apports en nature. S'il manque du capital, une augmentation est planifiée.
- 2
Compléter les organes
Au moins deux directors, tous avec une identité vérifiée. Désigner un secretary qui remplit les exigences légales.
- 3
Bilan et audit
Fixer la date du bilan, mandater l'auditeur, obtenir le rapport d'audit et l'attestation sur l'actif net.
- 4
Statuts et nom
Basculer les articles en PLC, fixer le nouveau nom avec « plc ».
- 5
Résolution spéciale
Les associés décident la transformation, les articles modifiés et le nouveau nom.
- 6
Demande à Companies House
Déposer la demande avec la résolution, les articles, le bilan et les pièces de l'auditeur, le cas échéant le rapport d'évaluation, la déclaration sur le capital libéré et le statement of compliance.
Ce que doit contenir la demande
La section 94 en fixe le contenu. La demande indique le nouveau nom et, si la Ltd fonctionnait jusqu'ici sans secretary, le secretary prévu. Y sont joints la résolution spéciale, les statuts modifiés, le bilan, le rapport et l'attestation de l'auditeur, un éventuel rapport d'évaluation des apports en nature et un état de ce qui a été versé au total sur les actions.
Si tout est en ordre, Companies House délivre un certificat de constitution modifié. Les secretaries qui y figurent sont réputés nommés à sa délivrance. Le certificat est la preuve définitive que les conditions de la transformation sont remplies. À partir de ce jour, votre Ltd est une PLC.
Pas de trading certificate après la transformation
Une PLC nouvellement créée ne peut faire d'affaires qu'après la délivrance d'un trading certificate. Cela ne vaut pas pour la Ltd transformée : la section 761 exclut expressément les sociétés devenues PLC par re-registration. C'est logique, puisque le capital a déjà été contrôlé lors de la transformation. Pour vous : le jour du nouveau certificat, l'activité continue simplement.
Ce qui vient ensuite, c'est l'administration courante : assemblée générale, registres, délais, déclarations. Si vous cherchez du soutien pour cela, regardez PLC Company Secretary.
Les écueils typiques
La plupart des transformations n'échouent pas sur le droit, mais sur des détails que personne n'a regardés à temps :
- Le capital a bien été souscrit, mais jamais versé. Un quart du nominal plus la prime doit être réellement là le jour de la résolution.
- La Ltd était jusqu'ici dispensée d'audit, et l'auditeur a besoin de bien plus de temps que prévu pour le premier audit. Alors le délai de sept mois expire.
- Un director n'a pas fait vérifier son identité chez Companies House. Sans directors vérifiés, la société ne peut même pas déposer son confirmation statement.
- Juste avant la transformation, des actions ont été émises contre un apport en nature, sans rapport d'évaluation.
- Le nouveau calendrier des comptes est oublié. Le délai de six ou neuf mois dépend du statut de la société juste avant la fin de l'exercice. Celui qui transforme peu avant la clôture n'a donc déjà que six mois pour cet exercice.
Questions fréquentes
Dois-je créer une nouvelle société ?
Non. La société existante est transformée ; Companies House délivre un certificat de constitution modifié. Le nom et les statuts changent.
Ai-je besoin d'un auditeur, même si ma Ltd était dispensée d'audit ?
Oui. Pour la transformation, la loi exige un rapport d'audit sans réserve sur le bilan et une attestation de l'auditeur sur l'actif net.
Quel âge peut avoir le bilan ?
Sa date ne doit pas précéder de plus de sept mois l'arrivée de la demande chez Companies House.
Sources: Companies Act 2006, s90 Re-registration of private company as public; Companies Act 2006, s91 Requirements as to share capital; Companies Act 2006, s92 Requirements as to net assets; Companies Act 2006, s93 Recent allotment of shares for non-cash consideration; Companies Act 2006, s94 Application and accompanying documents; Companies Act 2006, s96 Issue of certificate of incorporation on re-registration; Companies Act 2006, s761 Trading certificate
