| Règle de base | actions de PLC contre apport en nature seulement après évaluation indépendante (s593) |
| Délai | rapport d'évaluation de six mois au plus avant l'émission |
| Évaluateur | doit pouvoir être nommé auditeur et être indépendant (s1150) |
| Autorisation | les directors ont besoin d'une autorisation, valable cinq ans au plus (s551) |
| Déclaration | copie du rapport jointe à la déclaration d'émission à Companies House |
| À jour | novembre 2026 |
Ce qu'est un apport en nature dans la PLC
Dans un apport en nature, les actions nouvelles ne sont pas payées en argent, mais avec un autre actif : des parts d'une autre société, un immeuble, un brevet, une entreprise. Le Companies Act parle d'actions payées otherwise than in cash.
Pour une PLC, une règle stricte s'applique. Selon la section 593, elle ne peut émettre d'actions contre un apport en nature que si la contrepartie a été évaluée de manière indépendante, si le rapport a été remis à la société dans les six mois précédant l'émission et si le futur actionnaire en a reçu une copie. Le but est simple : le capital d'une PLC doit vraiment exister, pas seulement sur le papier. Le capital minimum d'une PLC est expliqué dans capital minimum de la PLC.
Qui peut évaluer et ce que contient le rapport
L'évaluateur doit pouvoir être nommé auditeur légal (statutory auditor) et remplir les exigences d'indépendance. Pour les éléments qui demandent une expertise particulière, par exemple un immeuble ou un brevet, il peut s'appuyer sur l'évaluation d'une autre personne qui a les connaissances nécessaires et n'est ni dirigeant ni salarié de la société. Son rapport doit alors l'indiquer.
Le rapport indique la valeur nominale des actions, une éventuelle prime, la description de l'apport avec la méthode et la date d'évaluation, et dans quelle mesure les actions sont payées par l'apport et par de l'argent. L'évaluateur confirme en outre que la valeur de l'apport, avec un éventuel paiement en numéraire, n'est pas inférieure au nominal et à la prime qu'il est censé payer.
Et la conséquence si l'on ignore la règle : en cas de violation de la section 593, l'actionnaire peut être tenu de payer une seconde fois le nominal et la prime, avec intérêts. C'est le moment où un apport soi-disant astucieux devient très cher.
Exceptions : échange d'actions et incorporation de réserves
La section 594 exclut une catégorie importante. Si la PLC émet ses actions en échange de parts d'une autre société et que l'offre est ouverte à tous les associés de cette société, aucune évaluation selon la section 593 n'est nécessaire. C'est la voie classique pour placer une holding au-dessus d'un groupe existant. Le traitement fiscal d'un tel échange dépend de votre pays de résidence et doit être vérifié là-bas avant toute signature.
N'est pas non plus un apport en nature l'augmentation de capital par incorporation de réserves : si des actions sont payées par des bénéfices mis en réserve ou d'autres réserves, cela ne compte pas comme contrepartie, et la section 593 ne s'applique pas.
Déroulement d'un apport en nature dans une PLC
Voici comment se passe en pratique l'augmentation de capital par apport en nature, du point de vue du company secretary.
- 1
Vérifier l'autorisation
Les directors ne peuvent émettre d'actions que si les statuts ou une résolution les y autorisent. L'autorisation indique le nombre maximal d'actions et court cinq ans au plus. Une résolution ordinaire suffit, même si elle modifie les statuts.
- 2
Clarifier les droits préférentiels
Le droit préférentiel légal des actionnaires existants selon la section 561 ne s'applique pas aux actions émises en tout ou partie contre apport en nature. Les statuts et le pacte d'actionnaires peuvent toutefois contenir leurs propres règles, que nous lisons avant.
- 3
Mandater l'évaluation
Mandater l'évaluateur indépendant dès que l'objet, le prix et le calendrier sont fixés. Le rapport ne doit pas avoir plus de six mois au moment de l'émission.
- 4
Rapport au futur actionnaire
Le futur actionnaire reçoit une copie du rapport avant l'émission des actions.
- 5
Émettre et inscrire les actions
Résolution du conseil, inscription au registre des actionnaires, certificats d'actions ou inscription électronique. Chaque action doit être libérée au moins au quart du nominal et de toute la prime.
- 6
Déclaration à Companies House
Avec la déclaration d'émission d'actions, une copie du rapport d'évaluation part au registre. Si les informations PSC changent, elles sont aussi déclarées.
Cas particulier : la Limited en route vers la PLC
Celui qui veut transformer une Limited en PLC et a émis peu avant des actions contre apport en nature se heurte à la section 93. Pour les émissions entre la date du bilan de transformation et la résolution de transformation, Companies House exige la même évaluation que pour la PLC, sauf si l'émission a eu lieu dans le cadre d'un échange d'actions ou d'une fusion. Tout le chemin est décrit dans transformer une Limited en PLC.
Questions fréquentes sur l'apport en nature dans la PLC
Puis-je apporter un immeuble à une PLC contre des actions ?
Oui, mais seulement avec un rapport d'évaluation indépendant selon la section 593, de six mois au plus au moment de l'émission. Sur le plan fiscal, l'apport doit en outre être examiné dans votre pays de résidence.
Mon propre auditeur peut-il évaluer ?
L'évaluateur doit pouvoir être nommé auditeur et être indépendant. Que l'auditeur actuel convienne dépend des règles d'indépendance et s'examine au cas par cas.
Les autres actionnaires ont-ils un droit préférentiel ?
Le droit préférentiel légal de la section 561 ne s'applique pas aux actions émises contre apport en nature. Les statuts ou le pacte d'actionnaires peuvent toutefois prévoir des droits propres.
Sources: legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 593; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 594; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 596; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 597; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 1150; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 551; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 565; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 586; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 93
