Créer une holding au Royaume-Uni
Vous avez bâti quelque chose. Votre patrimoine professionnel mérite maintenant une structure à la hauteur de vos projets.
| Retenue à la source britannique sur dividendes | aucune (exception : distributions immobilières des REIT) |
| Dividendes reçus par la holding | en règle générale exonérés de Corporation Tax |
| Cession de titres de filiales | exonérée avec au moins 10 % détenus 12 mois et une filiale opérationnelle |
| Dividendes d’une filiale française vers la holding UK | 0 % de retenue selon la convention, holding d’au moins 10 % du capital |
| Société mère française au-dessus | régime mère-fille : au moins 5 % du capital, détenus 2 ans, quote-part de 5 % |
| Corporation Tax sur ses propres bénéfices | 19 à 25 % |
Pourquoi le Royaume-Uni fait une bonne holding
La plupart des États européens prélèvent une retenue à la source sur les dividendes versés à des associés étrangers. Le Royaume-Uni, non : les sociétés britanniques versent leurs dividendes sans aucune retenue. Les obligations britanniques de prélèvement à la source visent les intérêts, les redevances et quelques autres paiements, mais pas les dividendes ordinaires. Seule exception notable : les distributions immobilières des REIT.
Pour vous, associé à l’étranger, cela veut dire qu’il ne reste rien en route côté britannique, rien à récupérer, et que le dividende est imposé là où vous résidez. Pour les non-résidents, le droit britannique limite l’impôt sur les dividendes à ce qui a été retenu à la source. Autrement dit : rien.
De l’autre côté de la holding, le tableau est tout aussi favorable. Les dividendes qu’une holding britannique reçoit de ses filiales sont en règle générale exonérés de Corporation Tax. Si elle cède une filiale, la plus-value est exonérée lorsqu’elle a détenu au moins 10 % pendant au moins 12 mois et que la filiale exerce une activité opérationnelle : c’est la Substantial Shareholdings Exemption. Le détail est dans notre article sur la retenue à la source sur les dividendes.
Ce que les filiales laissent en route vers la holding UK
La retenue qu’un État prélève sur les dividendes versés à la holding dépend de sa convention avec le Royaume-Uni. Pour une filiale française, c’est la convention franco-britannique de 2008, modifiée par l’instrument multilatéral (MLI).
| Siège de la filiale | Taux selon la convention | Condition |
|---|---|---|
| France | 0 % | holding soumise à l’impôt sur les sociétés et détenant au moins 10 % du capital |
| France, participation de portefeuille | 15 % au plus | tous les autres cas |
| France, véhicule immobilier (SIIC, SPPICAV) | taux de droit interne | holding détenant 10 % ou plus du véhicule |
| Royaume-Uni | aucune retenue | dividendes ordinaires, quel que soit l’actionnaire |
Convention franco-britannique du 19 juin 2008, article 11, texte publié sur GOV.UK ; BOFiP BOI-INT-CVB-GBR-10-20
Une convention n’est pas un chèque en blanc
Le taux de 0 % est un droit, pas un automatisme. L’article 11 de la convention contient sa propre clause anti-abus, et le MLI y ajoute un critère de l’objet principal : aucun avantage conventionnel lorsque l’obtenir était l’un des objectifs principaux d’un montage. Une holding britannique posée comme une boîte aux lettres au-dessus d’une SAS française n’a donc pas sa place dans une stratégie sérieuse.
Pour faire valoir la convention, il faut en outre une attestation de résidence délivrée par l’administration fiscale britannique. Nous en parlons en détail dans l’article sur la holding UK et la retenue à la source et nous vérifions votre situation dans le mémo, avant que vous ne déplaciez le moindre titre.
Le régime mère-fille en France
Si une société française soumise à l’impôt sur les sociétés détient la holding UK, la question devient : comment la France traite-t-elle les dividendes qui remontent ? Le régime mère-fille des articles 145 et 216 du CGI, tel que le commente le BOFiP :
| Point | Règle |
|---|---|
| Effet | dividendes retranchés du résultat imposable, sauf une quote-part de frais et charges |
| Quote-part | 5 % des dividendes ; 1 % au sein d’un groupe fiscal intégré français |
| Seuil de détention | au moins 5 % du capital de la filiale |
| Durée | titres conservés au moins 2 ans |
| Option | facultatif, à exercer chaque année |
| Société mère | soumise à l’impôt sur les sociétés au taux normal |
BOFiP BOI-IS-BASE-10-10-10-10 et BOI-IS-BASE-10-10-10-20
Direction effective, substance et article 209 B
Une holding britannique n’est britannique que si elle est dirigée au Royaume-Uni. Si les décisions se prennent à Paris ou à Bordeaux, la convention traite la société comme résidente de l’État où se trouve son lieu de direction effective. L’avantage disparaît alors. Board, décisions et administration réelle au Royaume-Uni font donc partie du concept, pas des petites lignes.
Pour une société française qui détient plus de 50 % de la holding, un deuxième filtre existe : l’article 209 B du CGI vise les entités étrangères soumises à un régime fiscal privilégié, c’est-à-dire un impôt inférieur d’au moins 40 % à celui qui aurait été dû en France. Les taux britanniques de 19 à 25 % se comparent à l’impôt français que la holding aurait payé ; ce calcul, revenu par revenu, figure dans le mémo.
Si vous voulez un jour introduire la holding en Bourse, elle peut aussi être constituée en PLC : tout est dans notre rubrique PLC britannique. Si vous combinez la holding avec une société opérationnelle au Royaume-Uni, commencez par UK Company Setup.
Votre holding UK, étape par étape
D’abord le concept, puis la société, puis les titres. Dans cet ordre.
- 1
1. Mémo de structure
Nous passons en revue vos participations, votre résidence et vos projets : distributions, cession, transmission. Vous recevez un mémo écrit avec la structure recommandée et ses conditions.
- 2
2. Création
Vérification d’identité des directors et associés, immatriculation de la holding Limited, statuts, siège au Royaume-Uni, activation auprès du HMRC.
- 3
3. Apport des titres
Le transfert de vos participations existantes suit le droit du pays de chaque filiale, avec ses formalités et ses conséquences fiscales. Nous coordonnons avec votre conseil en France.
- 4
4. Gestion courante
Réunions du board, décisions de distribution, comptes et déclaration au Royaume-Uni. Vous recevez nos modèles.
Questions fréquentes
Si je vis en France, suis-je imposé sur les dividendes de ma holding UK ?
Oui, en France, comme tout autre dividende. Le Royaume-Uni ne retient rien : il n’y a donc pas d’impôt britannique à imputer ni à récupérer. Les dividendes de source britannique s’intègrent à votre déclaration française, et la convention s’applique pour le reste.
La directive mère-fille de l’UE s’applique-t-elle à une holding UK ?
Non, le Royaume-Uni n’est plus membre de l’UE. C’est la convention franco-britannique qui prend le relais, avec 0 % de retenue pour une société détenant au moins 10 % du capital.
Une adresse à Londres suffit-elle ?
Non. Une adresse ne fait pas une direction effective. Pour garder les avantages, il faut des décisions et une administration au Royaume-Uni. Le niveau de substance dont votre structure a besoin figure dans le mémo.
Et si je vis en Belgique ou au Luxembourg ?
La logique britannique reste la même, mais la convention et le régime des sociétés mères sont ceux de votre pays. Nous traitons le côté britannique et vous disons quelles questions poser à votre conseil sur place.