| Directive mère-fille pour une holding UK | ne s’applique plus depuis la fin de la période de transition, le 31 décembre 2020 |
| Filiale française, holding d’au moins 10 % du capital | 0 % de retenue selon la convention |
| Filiale française, participation de portefeuille | 15 % au plus |
| Véhicule immobilier français (SIIC, SPPICAV) | taux de droit interne pour 10 % ou plus ; 15 % en dessous |
| Redistribution par la holding UK | sans retenue britannique |
Ce que le Brexit a changé pour la holding
Au sein de l’UE, la directive mère-fille permet aux dividendes d’une filiale de remonter sans retenue vers sa société mère établie dans un autre État membre. La condition de base : que la mère soit résidente d’un État membre.
Depuis la fin de la période de transition, le 31 décembre 2020, le Royaume-Uni n’est plus un État membre. Une holding britannique ne remplit donc plus cette condition, et il n’existe aucune clause de maintien des droits acquis pour les structures anciennes.
Ce qui reste, c’est la convention fiscale franco-britannique du 19 juin 2008, en vigueur depuis le 18 décembre 2009 et modifiée par l’instrument multilatéral (MLI). Elle plafonne ce que la France peut prélever sur les dividendes qui partent vers le Royaume-Uni, et pour une holding qualifiée, ce plafond est zéro.
Filiale française, holding britannique : les taux
Ce que la convention autorise la France à prélever sur un dividende versé à un résident britannique, selon le profil du bénéficiaire.
| Bénéficiaire britannique | Plafond selon la convention | Condition |
|---|---|---|
| Société soumise à l’impôt sur les sociétés | 0 % | au moins 10 % du capital de la filiale |
| Tout autre bénéficiaire effectif | 15 % | résident du Royaume-Uni |
| Fonds de pension britannique agréé | 15 % | le fonds n’est pas une société |
| Actionnaire de 10 % ou plus d’un véhicule immobilier | taux de droit interne | SIIC, SPPICAV et véhicules comparables |
| Actionnaire de moins de 10 % d’un véhicule immobilier | 15 % | selon le BOFiP |
Convention franco-britannique de 2008, article 11, texte publié sur GOV.UK ; BOFiP BOI-INT-CVB-GBR-10-20
Le 0 % se mérite : clause anti-abus et MLI
Le taux zéro n’est pas automatique. L’article 11 de la convention contient une clause anti-abus qui écarte l’avantage lorsque le montage a pour objet principal d’en profiter. Le MLI ajoute un critère de l’objet principal valable pour toute la convention : pas d’avantage conventionnel si l’obtenir était l’un des objectifs principaux d’un arrangement. Pour les retenues à la source, ces modifications s’appliquent depuis le 1er janvier 2019.
Concrètement, une holding britannique qui n’est qu’une adresse au-dessus de votre SAS, sans board qui se réunit, sans décisions prises au Royaume-Uni et sans autre raison d’exister que le dividende, est exposée. Une holding qui porte plusieurs participations, qui pilote réellement le groupe ou qui prépare une cession a, à l’inverse, de bons arguments.
Côté formalités, la convention exige pour en bénéficier une attestation de résidence délivrée par l’administration fiscale britannique. Nous la faisons préparer avant la première distribution, pour que la filiale puisse appliquer le bon taux dès le départ.
Et du côté britannique ?
Au Royaume-Uni, le dividende de la filiale arrive en règle générale exonéré chez la holding : le droit britannique de la Corporation Tax exonère les dividendes reçus sous conditions, avec des règles propres aux petites sociétés et aux autres. Quand la holding redistribue ensuite à vous ou à votre société mère, le Royaume-Uni ne prélève aucune retenue. Le détail est dans notre article sur la retenue à la source sur les dividendes.
Une condition vaut pour tout ce qui précède : la holding doit être résidente du Royaume-Uni et y être réellement dirigée. Si elle est en fait pilotée depuis la France, la convention la rattache à l’État de son lieu de direction effective, et tout le calcul s’effondre. Ce qui se passe alors est expliqué dans Ltd dirigée depuis la France.
Une société française au sommet
Si c’est une société française soumise à l’impôt sur les sociétés qui détient la holding britannique, la remontée des dividendes peut bénéficier du régime mère-fille : participation d’au moins 5 % du capital, titres conservés deux ans, option exercée chaque année. Les dividendes sont alors retranchés du résultat, sauf une quote-part de frais et charges de 5 %, ramenée à 1 % au sein d’un groupe fiscal intégré français.
Le tableau complet figure sur la page du produit UK Holding Company. Si la société française détient plus de 50 % de la holding, l’article 209 B du CGI entre aussi en ligne de compte : nous le vérifions dans le mémo de structure.
Holding britannique ou holding européenne ?
Pour une filiale française détenue à au moins 10 % par une société, la convention donne le même résultat que la directive : zéro. La vraie question est ailleurs : ce que la holding britannique apporte en plus, comme plateforme pour votre activité au Royaume-Uni, pour une future cession grâce à la Substantial Shareholdings Exemption britannique (au moins 10 % détenus 12 mois), ou pour une introduction en Bourse.
Si, au bout du compte, une holding dans l’UE convient mieux, l’Irlande et Malte sont les candidates naturelles ; nous vous orientons vers les bons interlocuteurs. Pour les filiales situées dans d’autres pays, tout dépend de la convention de chacun avec le Royaume-Uni, que nous vérifions filiale par filiale.
Questions fréquentes
La directive mère-fille s’applique-t-elle encore aux anciennes holdings UK ?
Non. Il n’y a pas de droits acquis. Pour les distributions depuis la fin de la période de transition, seule la convention compte.
Faut-il une participation directe de 10 % ?
La convention parle d’une société qui détient au moins 10 % du capital de la société distributrice. Une participation détenue via une société intermédiaire mérite une analyse au cas par cas avant toute distribution.
Que se passe-t-il sans attestation de résidence ?
La filiale n’a alors pas de base pour appliquer le taux conventionnel au moment du versement. Nous préparons l’attestation en amont, pour éviter de devoir ensuite récupérer un trop-perçu.
La holding UK m’aide-t-elle pour des filiales dans d’autres pays de l’UE ?
Cela dépend de la convention de chacun de ces pays avec le Royaume-Uni. Nous l’examinons filiale par filiale avant de figer la structure, lors d’une consultation ou dans le mémo.
Sources: GOV.UK : convention fiscale franco-britannique de 2008; GOV.UK : France tax treaties (MLI); GOV.UK : texte synthétisé MLI et convention franco-britannique; BOFiP : BOI-INT-CVB-GBR-10-20 (convention franco-britannique, revenus); BOFiP : BOI-IS-BASE-10-10-10-10 (régime mère-fille, quote-part); BOFiP : BOI-IS-BASE-10-10-10-20 (régime mère-fille, conditions); HMRC International Manual INTM652010, INTM653010
