| Direttiva madre-figlia per le holding UK | non si applica più dalla fine del periodo transitorio, il 31 dicembre 2020 |
| Controllata italiana, holding con almeno il 10% dei diritti di voto | ritenuta italiana al massimo 5% (convenzione, art. 10) |
| Tutti gli altri casi | al massimo 15% |
| Interessi e royalty dall'Italia | al massimo 10% e 8% (artt. 11 e 12) |
| Redistribuzione della holding UK | senza ritenuta britannica |
Che cosa ha cambiato la Brexit
Dentro l'Unione, la direttiva madre-figlia fa sì che i dividendi di una controllata alla sua madre in un altro Stato membro viaggino senza ritenuta. La condizione di partenza è che la madre sia una società di uno Stato membro. Il periodo transitorio dell'accordo di recesso si è chiuso il 31 dicembre 2020, e dal 1° gennaio 2021 il Regno Unito è fuori dal territorio doganale e fiscale dell'Unione. Una holding britannica non soddisfa più quella condizione, e non esiste una clausola di salvaguardia per le strutture già in piedi.
Sono rimaste le convenzioni contro le doppie imposizioni. Fissano quanto può prelevare lo Stato della controllata, e per l'Italia vale ancora la convenzione firmata nel 1988, in vigore dal 31 dicembre 1990. GOV.UK non elenca protocolli di modifica, e infatti il testo parla ancora del credito d'imposta sui dividendi del vecchio sistema britannico, un meccanismo che oggi non ha più effetti pratici. Per la tua struttura contano tre numeri: 5, 15 e 10.
Controllata italiana, holding britannica: i tetti della convenzione
Quanto può trattenere al massimo l'Italia sui pagamenti di una società italiana a una holding residente nel Regno Unito che ne è beneficiaria effettiva.
| Pagamento | Condizione | Tetto alla ritenuta italiana |
|---|---|---|
| Dividendi | la holding controlla, direttamente o indirettamente, almeno il 10% dei diritti di voto | 5% del lordo |
| Dividendi | tutti gli altri casi | 15% del lordo |
| Interessi | beneficiario effettivo residente nel Regno Unito | 10% del lordo |
| Royalty | beneficiario effettivo residente nel Regno Unito | 8% del lordo |
Convenzione Italia-Regno Unito del 1988, artt. 10, 11 e 12, testo pubblicato su GOV.UK
Il 5 per cento: diritti di voto, non solo capitale
La convenzione riserva l'aliquota ridotta a una società che controlla almeno il 10 per cento dei diritti di voto della società che distribuisce. Conta il voto: quote senza diritto di voto non aiutano a raggiungere la soglia. In compenso il controllo può essere anche indiretto, attraverso una società intermedia. Sotto il 10 per cento, o se il beneficiario è una persona fisica, il tetto sale al 15 per cento.
La convenzione parla sempre di beneficiario effettivo. Una holding che si limita a girare il dividendo a qualcun altro, senza decidere nulla, rischia di non convincere proprio su questo punto. Una holding con un board vero, delibere vere e un ruolo nel gruppo è la migliore assicurazione che hai.
La convenzione fissa un tetto, non dice come l'Italia lo applica in pratica: aliquota interna di partenza, riduzione alla fonte o rimborso successivo, documenti richiesti. Sono aspetti che verifichiamo con chi paga il dividendo prima della prima distribuzione, così il denaro non resta bloccato in attesa di un rimborso.
E dal lato britannico?
Nel Regno Unito il dividendo della controllata arriva alla holding di regola esente: il diritto britannico della Corporation Tax esenta i dividendi a determinate condizioni, con regole proprie per le società piccole e per quelle più grandi. Quando poi la holding distribuisce a te o alla tua società madre, il Regno Unito non trattiene nulla. I dettagli sono in ritenuta sui dividendi britannici.
Tutto questo presuppone una cosa: che la holding sia residente nel Regno Unito e che venga diretta davvero da lì. Se in realtà viene gestita dall'Italia, la convenzione la considera residente dove si trova la sede di direzione effettiva, e tutto il calcolo crolla. Che cosa succede in quel caso lo racconta Limited gestita dall'Italia.
Se sopra la holding c'è una società italiana
Molti gruppi italiani mettono la holding britannica in mezzo: una società madre in Italia, la holding nel Regno Unito, le operative sotto. In questo schema i dividendi che risalgono dalla holding alla madre italiana sono esclusi dal reddito per il 95 per cento (art. 89 TUIR, dal 2027 art. 98 del nuovo testo unico), purché la holding non sia in un regime a fiscalità privilegiata. Il Regno Unito, fuori da UE e SEE, va sottoposto a quel test; con il suo regime ordinario non è a fiscalità privilegiata.
Il secondo controllo è la disciplina CFC (art. 167 TUIR, dal 2027 art. 186): tassazione effettiva sotto il 15 per cento e più di un terzo di proventi passivi, le due condizioni insieme. Una holding incassa per definizione proventi passivi, quindi il test sulla tassazione effettiva va fatto sui suoi numeri. La tabella completa su esclusione dei dividendi e PEX è nella pagina della UK Holding Company.
Holding britannica o holding nell'Unione?
Per una controllata italiana la holding britannica parte dal 5 per cento, una holding in un altro Stato membro può contare sulla direttiva, con le sue condizioni e le sue regole antiabuso. Se quel 5 per cento faccia la differenza dipende da quanto distribuisce la tua controllata e da che cos'altro fa la holding britannica: piattaforma per il mercato inglese, veicolo per una futura vendita o quotazione, accesso a dividendi che escono dal Regno Unito senza ritenuta.
Noi ci occupiamo del lato britannico e lo mettiamo a confronto con onestà. Se la conclusione è che la holding UK non conviene, te lo diciamo per iscritto prima che tu spenda un euro di costituzione.
Domande frequenti
La direttiva madre-figlia vale ancora per le vecchie holding UK?
No. Non c'è alcuna salvaguardia per le strutture esistenti. Per i dividendi successivi alla fine del periodo transitorio conta solo la convenzione.
Basta che la holding detenga il 10 per cento tramite una società intermedia?
Per la convenzione Italia-Regno Unito sì: il 10 per cento dei diritti di voto può essere controllato direttamente o indirettamente. Conta però che la holding sia la beneficiaria effettiva del dividendo.
La holding UK mi aiuta anche con controllate in altri Paesi UE?
Dipende dalla convenzione di ciascun Paese con il Regno Unito. La verifichiamo controllata per controllata, prima che la struttura sia definita.
E se la holding finanzia la controllata italiana?
Sugli interessi la convenzione limita il prelievo italiano al 10 per cento, sulle royalty all'8 per cento. I prezzi tra società del gruppo devono comunque essere di mercato, come spieghiamo in prezzi di trasferimento.
Fonti: GOV.UK: convenzione contro le doppie imposizioni Italia-Regno Unito del 1988; GOV.UK: Italy tax treaties; HMRC International Manual INTM653010 (distribution exemption); legislation.gov.uk: Income Tax Act 2007, s. 847; Agenzia delle Dogane e dei Monopoli: Brexit; INPS: Brexit, applicazione del Protocollo sulla sicurezza sociale (periodo transitorio); Normattiva: art. 89 TUIR (dividendi); Normattiva: art. 47-bis TUIR (regimi fiscali privilegiati); Normattiva: art. 167 TUIR (CFC)
