| Diritto UE dopo la Brexit | la Limited è una società di Paese terzo; gli Stati membri non sono tenuti a riconoscerla se la sede amministrativa è nell'UE |
| Rischio per i soci | secondo la Commissione europea possono rispondere personalmente dei debiti |
| Imposte in Italia | l'Italia può trattarla come residente se è diretta dall'Italia |
| Doppia residenza | la convenzione decide: conta la sede di direzione effettiva (art. 4, par. 3) |
| Regno Unito | se la convenzione la assegna all'Italia è non residente; gli obblighi verso Companies House restano |
Perché la Limited con amministratore in Italia funzionava
L'idea era semplice: costituzione oltremanica in un giorno, poco capitale, e l'amministratore a Milano o a Padova. A reggere tutto era la libertà di stabilimento dell'Unione: una società costituita validamente in uno Stato membro doveva essere riconosciuta come tale negli altri, anche se lì aveva tutta l'amministrazione.
Quella base è venuta meno con la fine del periodo di transizione, il 31 dicembre 2020. La Commissione europea lo dice chiaramente: le società costituite nel Regno Unito sono società di Paesi terzi, fuori dall'art. 54 del Trattato, e gli Stati membri non sono più obbligati a riconoscerne la personalità giuridica, e quindi la responsabilità limitata, se l'amministrazione centrale o la sede principale degli affari si trova nell'UE. Che cosa ha cambiato la Brexit per commercio e personale lo trovi nella sezione Brexit; qui parliamo della società e delle sue imposte.
Diritto societario: la responsabilità limitata non è più garantita
La Commissione aggiunge due frasi che ogni socio di una Limited gestita dall'Italia dovrebbe conoscere. Queste società potrebbero non avere legittimazione nell'Unione, e i soci potrebbero rispondere personalmente dei debiti della società. Le società britanniche possono ancora essere riconosciute, ma secondo il diritto nazionale di ciascuno Stato membro o in base a trattati.
Come le tratti il diritto italiano nel tuo caso concreto è una questione per un avvocato in Italia, e non la decidiamo noi in un articolo. Il punto pratico però è chiaro: la protezione per cui hai scelto la Limited non è più un dato automatico quando la società vive in Italia.
A questo si aggiunge quello che il diritto britannico chiede comunque a chi la amministra. Quali doveri ha un director secondo il Companies Act lo spiega Responsabilità nella Limited.
Imposte in Italia: conta da dove la società viene diretta
Una Limited i cui affari vengono decisi e condotti dall'Italia può essere considerata residente in Italia, anche se è iscritta a Companies House. In quel caso l'Agenzia delle Entrate la tratta come un soggetto IRES, con l'aliquota del 24%, e la società si trova con due Stati che la reclamano come residente.
Qui entra la convenzione Italia-Regno Unito del 1988. Per una società residente in entrambi gli Stati, l'art. 4, par. 3 dice che è residente solo nello Stato in cui si trova la sede di direzione effettiva. Se le decisioni strategiche si prendono in Italia, vince l'Italia. Le regole italiane di dettaglio sulla residenza delle società non le riportiamo qui: le verifichiamo sul tuo caso con il tuo commercialista in Italia.
E il Regno Unito? Residente solo sulla carta
Per il diritto britannico una società costituita nel Regno Unito è lì residente ai fini fiscali. Ma il Regno Unito accetta l'esito della convenzione: una società che per un trattato risulta residente altrove è considerata non residente per tutta la Corporation Tax, anche se costituita nel Regno Unito.
La conseguenza: il Regno Unito tassa solo gli utili di un'eventuale stabile organizzazione britannica. Gli obblighi verso Companies House però restano tutti: sede legale nel Regno Unito, bilancio, Confirmation Statement annuale e verifica d'identità dei director, obbligatoria dal 18 novembre 2025. Chi tiene in vita la Limited solo sulla carta paga diritti britannici per una società che fiscalmente vive in Italia. Della verifica parla Verifica d'identità a Companies House.
Anche una Limited diretta sul serio da Londra può interessare il fisco italiano. Le regole sulle società controllate estere (art. 167 TUIR, dal 2027 art. 186 del nuovo testo unico) valgono per persone fisiche e società italiane che la controllano. Scattano solo se si verificano insieme due condizioni: tassazione effettiva inferiore al 15% e oltre un terzo di proventi passivi. Una Limited operativa tassata con l'aliquota ordinaria britannica dal 19 al 25% in genere non soddisfa la prima, ma l'aliquota effettiva va comunque calcolata.
Quali vie d'uscita esistono
Tre direzioni, ciascuna con il suo impegno. Quale si adatti dipende da dove si svolge davvero il tuo business.
- 1
Portare davvero la direzione nel Regno Unito
Se la Limited ha un business vero oltremanica, la direzione può andare lì: director che decidono sul posto, board meeting che sono più di una formalità, sostanza locale. HMRC sottolinea che il luogo dei board meeting conta, ma non è decisivo da solo: conta dove la società viene effettivamente diretta. Se oggi la Limited è residente in Italia, spostare la residenza all'estero può far scattare l'exit tax per le imprese (art. 166 TUIR, dal 2027 art. 193 del nuovo testo unico), senza rateizzazione verso il Regno Unito: va verificato prima, vedi Tassazione in uscita dall'Italia.
- 2
Portare il business in una società italiana
Se il business sta in Italia, il suo posto è una S.r.l. o un'altra forma italiana. Il trasferimento di contratti, beni e dipendenti lo pianifichi con il tuo consulente in Italia; il lato britannico lo coordiniamo noi.
- 3
Chiudere la Limited in modo ordinato
Se la Limited resta vuota, si cancella dal registro di Companies House o si liquida. Prima vanno chiusi bilanci, dichiarazioni e conti bancari britannici ancora aperti.
E chi oggi vuole comprare o costituire una Limited?
Comprare una Limited già pronta invece di costituirne una nuova non risolve il problema. Non conta quando la società è nata, ma da dove viene diretta. Per un business che vive in Italia, il contenitore giusto è una società italiana.
Una Limited è la scelta giusta quando il business si svolge nel Regno Unito: clienti, dipendenti o magazzino lì, contratti di diritto inglese, un mercato che si aspetta una società britannica. Allora la dirigi anche lì, e paga la Corporation Tax britannica con l'aliquota piena del 25% sugli utili più alti. Come si imposta oggi lo spiega UK Company Setup.
Domande frequenti
Con la Brexit la mia Limited si è sciolta automaticamente?
No. Nel Regno Unito continua a esistere finché è iscritta nel registro. Nell'Unione, però, non c'è più l'obbligo di riconoscerla come società a responsabilità limitata se l'amministrazione è in uno Stato membro. Le due cose valgono contemporaneamente, ed è proprio questo che la rende scomoda.
Basta un director britannico perché la Limited sia diretta nel Regno Unito?
Non automaticamente. Conta dove si prendono davvero le decisioni importanti. Un director che firma quello che è stato deciso in Italia non sposta la direzione.
Vale anche per una LLP?
La questione del riconoscimento riguarda ogni società costituita nel Regno Unito con amministrazione nell'UE. Come venga trattata una LLP sul piano fiscale lo verifichiamo caso per caso.
Sono il socio unico e vivo in Italia. Che cosa devo guardare per primo?
Dove si decidono gli affari della società. Se la risposta è casa tua in Italia, parti da lì: è la domanda che decide residenza della società, imposte e rischio di responsabilità. Della tua posizione personale di director ci occupiamo in consulenza.
Fonti: Commissione europea: Notice to stakeholders, company law (Brexit); GOV.UK: convenzione Italia-Regno Unito contro le doppie imposizioni (1988), art. 4; Normattiva: art. 167 TUIR, dal 2027 art. 186 del nuovo testo unico (società controllate estere); Normattiva: art. 166 TUIR, dal 2027 art. 193 del nuovo testo unico (exit tax); Normattiva: d.lgs. 19 giugno 2026, n. 117 (nuovo testo unico delle imposte sui redditi); legislation.gov.uk: Corporation Tax Act 2009, s. 14; legislation.gov.uk: Corporation Tax Act 2009, s. 18; HMRC International Manual INTM120200
