| Soci | rispondono fino al capitale non ancora versato sulle loro quote |
| Director | sette doveri generali secondo il Companies Act 2006 |
| Insolvenza | responsabilità personale possibile per wrongful trading e fraudulent trading |
| Interdizione | da 2 a 15 anni per i director non idonei |
| Identità | chi presta la propria identità per la società di altri ne risponde |
Che cosa significa responsabilità limitata
La Private Limited Company è una società a responsabilità limitata nel senso letterale: i soci rispondono fino all'importo non ancora versato sulle loro quote. Chi ha pagato per intero le proprie quote non risponde oltre, come socio, dei debiti della società. I creditori si rivalgono sul patrimonio della società.
È il motivo per cui molti imprenditori costituiscono una società. Il confronto con la ditta individuale, che risponde con tutto, è in Sole Trader o Limited. Per i director il discorso è diverso: non rispondono dei debiti della società, ma rispondono della violazione dei propri doveri.
I doveri di un director
Il Companies Act 2006 raccoglie i doveri generali di un director in sette regole. Le principali in breve:
| Dovere | Che cosa vuol dire in pratica |
|---|---|
| Agire nei limiti dei poteri | rispettare statuto e delibere, non fare nulla che la società non possa fare |
| Promuovere il successo della società | agire in buona fede nell'interesse dei soci nel loro insieme, tenendo conto di dipendenti, clienti e conseguenze |
| Diligenza, competenza e impegno | agire come farebbe un director ragionevolmente diligente con le tue conoscenze e la tua esperienza |
| Evitare conflitti di interesse | non usare per te affari, informazioni od opportunità della società |
| Dichiarare i propri interessi | dire agli altri soci quando potresti guadagnare personalmente da un'operazione della società |
Companies Act 2006, ss. 171-177; GOV.UK Running a limited company
Doveri che non puoi delegare
Un director deve fare in modo che la società tenga la contabilità, prepari e depositi il bilancio, presenti la dichiarazione e paghi la Corporation Tax. Il lavoro puoi affidarlo a un contabile. La responsabilità resta tua. Chi non adempie rischia sanzioni, un procedimento penale e l'interdizione dalla carica di director.
Anche le distribuzioni hanno le loro regole. I dividendi si possono pagare solo con gli utili disponibili, dell'esercizio in corso e di quelli precedenti. La decisione si prende in una riunione dei director, con verbale, anche se sei l'unico director, e per ogni pagamento serve una ricevuta di dividendo (dividend voucher). Chi preleva più di quanto gli spetta come stipendio o dividendo ha un finanziamento del socio, con regole proprie di registrazione e di imposta.
Quando le cose vanno male: la responsabilità nell'insolvenza
La fase più pericolosa per un director è quella in cui la società scivola verso l'insolvenza. Il diritto fallimentare britannico conosce due fattispecie che possono portare a una responsabilità personale.
Wrongful trading: se la società finisce in liquidazione insolvente, il giudice, su richiesta del liquidatore, può obbligare un director a contribuire al patrimonio della società. Serve che sapesse, o avrebbe dovuto capire, che non c'era più una prospettiva ragionevole di evitare l'insolvenza. Si salva solo chi da quel momento ha fatto tutto il possibile per ridurre al minimo il danno per i creditori.
Fraudulent trading: se l'attività è stata condotta con l'intento di frodare i creditori, rispondono tutti quelli che vi hanno preso parte consapevolmente. Non solo i director.
A questo si aggiunge l'interdizione. Un director il cui comportamento in una società insolvente lo rende non idoneo viene interdetto dal giudice per almeno 2 e al massimo 15 anni. In quel periodo non può guidare alcuna società.
Da novembre 2025 Companies House verifica l'identità di ogni director. E avverte espressamente di non lasciare la propria identità ad altri perché costituiscano o gestiscano una società: dei criminali possono ottenere prestiti a tuo nome, e tu ne rispondi. Chi fa il prestanome si prende tutto il rischio. I dettagli sono in Verifica d'identità a Companies House.
Che cosa significa per chi guida una Limited dall'Italia
I doveri di un director britannico valgono ovunque lui viva. Chi guida una Limited dall'Italia è responsabile per il diritto britannico esattamente come un director a Manchester. In più c'è il lato italiano: se la Limited è di fatto diretta dall'Italia, l'Italia può considerarla residente, e secondo la Commissione europea, dopo la Brexit, i soci di una società britannica amministrata nell'UE potrebbero perfino rispondere personalmente dei suoi debiti. Lo spieghiamo in Limited inglese gestita dall'Italia.
Il nostro consiglio pratico: stabilisci fin dall'inizio chi ha quale ruolo, tieni board meeting con verbale e fatti mostrare i numeri dal contabile con regolarità. Nella crisi ti protegge più di qualunque assicurazione.
Domande frequenti
Come socio di una Limited rispondo con il mio patrimonio personale?
Come socio solo fino al capitale non ancora versato sulle tue quote. Le garanzie personali che dai a una banca sono un'altra cosa.
Come director rispondo dei debiti fiscali della Limited?
In linea di principio le imposte le deve la società. Un director però può rispondere per violazione dei suoi doveri, per esempio nell'insolvenza, e in caso di violazioni viene interdetto.
Da straniero posso essere director di una Limited?
Sì. I director non devono vivere nel Regno Unito, devono avere almeno 16 anni e far verificare la propria identità da Companies House.
Fonti: legislation.gov.uk: Companies Act 2006, s. 3; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, ss. 171-175; legislation.gov.uk: Insolvency Act 1986, s. 214 (wrongful trading); legislation.gov.uk: Insolvency Act 1986, s. 213 (fraudulent trading); legislation.gov.uk: Company Directors Disqualification Act 1986, s. 6; GOV.UK: Running a limited company; Commissione europea: Notice to stakeholders, company law (Brexit)
