| Associés | responsables à hauteur de leur apport non encore libéré |
| Directors | sept devoirs légaux selon le Companies Act 2006 |
| Insolvabilité | responsabilité personnelle possible en cas de wrongful trading ou de fraudulent trading |
| Interdiction de gérer | de 2 à 15 ans pour les directors jugés inaptes |
| Identité | qui prête son identité pour la société d’un autre en répond |
Ce que signifie la responsabilité limitée
La Private Limited Company est une société à responsabilité limitée au sens propre : les associés répondent à hauteur du montant non encore libéré sur leurs parts. Celui qui a entièrement payé ses parts ne répond plus, en tant qu’associé, des dettes de la société. Les créanciers se paient sur le patrimoine de la société.
C’est la raison pour laquelle beaucoup d’entrepreneurs créent une société. La comparaison avec l’entrepreneur individuel, qui répond de tout, figure dans sole trader ou Ltd. Pour les directors, c’est différent : ils ne répondent pas des dettes de la société, mais bien de la violation de leurs propres devoirs.
Les devoirs d’un director
Le Companies Act 2006 résume les devoirs généraux d’un director en sept règles. Les principales :
| Devoir | Ce qu’il veut dire en pratique |
|---|---|
| Agir dans le cadre de ses pouvoirs | respecter les statuts et les décisions, ne rien faire que la société n’a pas le droit de faire |
| Promouvoir la réussite de la société | agir de bonne foi dans l’intérêt de l’ensemble des associés, en tenant compte des salariés, des clients et des conséquences |
| Diligence, compétence et soin | agir comme le ferait un director raisonnablement diligent, avec vos connaissances et votre expérience |
| Éviter les conflits d’intérêts | ne pas utiliser pour vous les affaires, informations ou opportunités de la société |
| Déclarer ses intérêts personnels | prévenir les autres associés si vous pouvez gagner personnellement à une opération de la société |
Companies Act 2006, ss. 171 à 177 ; GOV.UK Running a limited company
Des obligations que vous ne pouvez pas déléguer
Un director doit veiller à ce que la société tienne sa comptabilité, établisse et dépose ses comptes annuels, dépose sa déclaration fiscale et paie la Corporation Tax. Vous pouvez confier le travail à un comptable. La responsabilité reste la vôtre. Qui ne remplit pas ses obligations s’expose à des amendes, à des poursuites et à une interdiction d’exercer comme director.
Les distributions ont aussi leurs règles. Les dividendes ne peuvent être payés que sur les bénéfices disponibles, de l’exercice en cours et des exercices précédents. La décision se prend en réunion des directors, avec procès-verbal, même si vous êtes seul director, et chaque paiement donne lieu à un bordereau de dividende. Qui prélève plus que ce qui lui revient en salaire ou en dividende se retrouve avec un prêt de director, assorti de ses propres règles de tenue et d’imposition.
Quand ça se tend : la responsabilité en cas d’insolvabilité
La phase la plus dangereuse pour un director est celle où la société glisse vers l’insolvabilité. Le droit britannique de l’insolvabilité connaît deux cas pouvant engager la responsabilité personnelle.
Wrongful trading : si la société entre en liquidation insolvable, le tribunal peut, à la demande du liquidateur, obliger un director à contribuer au patrimoine de la société. Il faut qu’il ait su, ou qu’il aurait dû comprendre, qu’il n’existait plus de perspective raisonnable d’éviter l’insolvabilité. N’est exonéré que celui qui a tout fait, à partir de ce moment, pour limiter le préjudice des créanciers.
Fraudulent trading : si l’activité a été poursuivie dans l’intention de frauder les créanciers, tous ceux qui y ont sciemment participé en répondent. Cela ne vise pas que les directors.
S’ajoute l’interdiction de gérer. Un director dont le comportement dans une société insolvable montre qu’il est inapte est écarté par le tribunal pour au moins 2 ans et au plus 15 ans. Pendant cette période, il ne peut diriger aucune société.
Depuis novembre 2025, Companies House vérifie l’identité de chaque director. Companies House met expressément en garde contre le fait de confier son identité à d’autres pour qu’ils créent ou dirigent une société : des fraudeurs peuvent contracter des crédits en votre nom, et vous en répondez. Le director de paille porte tout le risque. Le détail est dans la vérification d’identité chez Companies House.
Ce que cela veut dire si vous dirigez depuis la France
Les devoirs d’un director britannique s’appliquent où qu’il vive. Si vous dirigez une Ltd depuis la France, vous êtes aussi responsable au regard du droit britannique qu’un director installé à Manchester. Il y a en plus le volet fiscal : si la Ltd est réellement dirigée depuis la France, la convention franco-britannique la rattache à l’État de son siège de direction effective, ce qui peut la rendre imposable en France. Comment l’éviter dès la création, c’est ce que couvre UK Company Setup, et le cas est détaillé dans une Ltd dirigée depuis la France.
Notre conseil pratique : fixez dès le départ qui a quel rôle, tenez des réunions du board avec procès-verbal et faites-vous présenter les chiffres régulièrement par le comptable. En cas de crise, cela vous protège mieux que n’importe quelle assurance.
Questions fréquentes
En tant qu’associé d’une Ltd, est-ce que je réponds sur mon patrimoine personnel ?
En tant qu’associé, seulement à hauteur de l’apport non encore libéré sur vos parts. Les cautions personnelles que vous donnez à une banque sont une autre affaire.
En tant que director, est-ce que je réponds des dettes fiscales de la Ltd ?
En principe, c’est la société qui doit ses impôts. Un director peut toutefois engager sa responsabilité pour manquement à ses devoirs, notamment en cas d’insolvabilité, et être interdit de gérer.
Un étranger peut-il être director d’une Ltd ?
Oui. Les directors n’ont pas à vivre au Royaume-Uni ; ils doivent avoir au moins 16 ans et faire vérifier leur identité auprès de Companies House.
Sources: legislation.gov.uk : Companies Act 2006, s. 3; legislation.gov.uk : Companies Act 2006, ss. 171 à 175; legislation.gov.uk : Insolvency Act 1986, s. 214 (wrongful trading); legislation.gov.uk : Insolvency Act 1986, s. 213 (fraudulent trading); legislation.gov.uk : Company Directors Disqualification Act 1986, s. 6; GOV.UK : Running a limited company; GOV.UK : convention fiscale franco-britannique de 2008
