| Socios | responden hasta el importe no desembolsado de sus participaciones |
| Directors (administradores) | siete deberes legales según la Companies Act 2006 |
| Insolvencia | responsabilidad personal posible por wrongful trading y fraudulent trading |
| Inhabilitación | de 2 a 15 años para administradores no aptos |
| Identidad | quien presta su identidad para una sociedad ajena responde de ello |
Qué significa responsabilidad limitada
La Private Limited Company es una sociedad de responsabilidad limitada en sentido literal: los socios responden hasta el importe que les queda por desembolsar de sus participaciones. Quien las ha pagado enteras ya no responde como socio de las deudas de la sociedad. Los acreedores se cobran del patrimonio de la sociedad.
Esa es la razón por la que mucha gente constituye una sociedad. La comparación con el empresario individual, que responde con todo, la tienes en autónomo o limited. Para los administradores la cosa cambia: no responden de las deudas de la sociedad, pero sí del incumplimiento de sus propios deberes.
Los deberes de un director
La Companies Act 2006 resume los deberes generales de un administrador en siete reglas. Las principales:
| Deber | Qué significa en la práctica |
|---|---|
| Actuar dentro de sus facultades | respetar estatutos y acuerdos, no hacer nada que la sociedad no pueda hacer |
| Promover el éxito de la sociedad | actuar de buena fe en interés del conjunto de los socios, sin perder de vista empleados, clientes y consecuencias |
| Cuidado, competencia y diligencia | actuar como lo haría un administrador razonablemente diligente con tus conocimientos y tu experiencia |
| Evitar conflictos de interés | no aprovechar para ti negocios, información u oportunidades de la sociedad |
| Declarar intereses propios | decir a los demás socios cuándo podrías ganar personalmente con una operación de la sociedad |
Companies Act 2006, ss. 171 a 177; GOV.UK Running a limited company
Deberes que no puedes delegar
Un director tiene que asegurarse de que la sociedad lleva su contabilidad, prepara y presenta sus cuentas anuales, presenta su declaración y paga la Corporation Tax. El trabajo lo puedes encargar a un contable. La responsabilidad sigue siendo tuya. Quien no cumple se arriesga a sanciones, a un procesamiento y a la inhabilitación como administrador. Los plazos los tienes en cuentas anuales y auditoría.
Con los repartos también hay reglas. Los dividendos solo se pueden pagar con beneficios disponibles, del ejercicio y de ejercicios anteriores. Se acuerdan en una reunión de administradores, con acta, aunque seas el único, y cada pago lleva su justificante de dividendo. Quien saca más de lo que le corresponde como salario o dividendo tiene un préstamo de socio, con sus propias reglas de registro y de impuestos.
Cuando vienen mal dadas: la responsabilidad en la insolvencia
La fase más peligrosa para un administrador es aquella en la que la sociedad va camino de la insolvencia. El derecho concursal británico tiene dos supuestos que pueden llevar a la responsabilidad personal.
Wrongful trading: si la sociedad entra en liquidación insolvente, el tribunal puede, a petición del liquidador, obligar a un administrador a aportar al patrimonio de la sociedad. Basta con que supiera, o debiera haber concluido, que ya no había una perspectiva razonable de evitar la insolvencia. Solo se libra quien, desde ese momento, hizo todo lo posible por reducir el daño a los acreedores.
Fraudulent trading: si el negocio se llevó con intención de defraudar a los acreedores, responden todos los que participaron a sabiendas. No solo los administradores.
A eso se suma la inhabilitación. Un administrador cuya conducta en una sociedad insolvente demuestra que no es apto queda inhabilitado por el tribunal un mínimo de 2 años y un máximo de 15. En ese tiempo no puede dirigir ninguna sociedad.
Desde noviembre de 2025, Companies House verifica la identidad de cada administrador, y advierte expresamente contra prestar tu identidad para que otros constituyan o dirijan una sociedad: pueden pedir créditos en tu nombre y tú respondes de ello. Quien hace de administrador testaferro carga con todo el riesgo. Cómo funciona la verificación lo tienes en verificación de identidad en Companies House.
Lo que significa si vives en España
Los deberes de un director británico se aplican vivas donde vivas. Si diriges una limited desde Valencia o desde Bilbao, ante el derecho británico eres tan responsable como un administrador en Mánchester. A eso se suma el lado fiscal: si la limited se dirige de verdad desde España y los dos países la consideran residente, el convenio entre España y el Reino Unido la hace residente donde está su sede de dirección efectiva. Lo explicamos en una limited dirigida desde España.
Nuestro consejo práctico: deja claro desde el principio quién tiene qué cargo, celebra reuniones del consejo con acta y pide al contable que te enseñe las cifras con regularidad. En una crisis eso te protege más que cualquier seguro.
Preguntas frecuentes
¿Respondo con mi patrimonio personal como socio de una limited?
Como socio, solo hasta el importe pendiente de desembolsar de tus participaciones. Los avales personales que des a un banco son otra historia.
¿Respondo como director de las deudas fiscales de la limited?
En principio, los impuestos los debe la sociedad. Pero un administrador puede responder por incumplir sus deberes, por ejemplo en la insolvencia, y puede ser inhabilitado si los incumple.
¿Puedo ser director de una limited sin vivir en el Reino Unido?
Sí. Los administradores no tienen que vivir en el Reino Unido; tienen que tener al menos 16 años y verificar su identidad ante Companies House. La sociedad sí necesita un domicilio social británico.
Fuentes: legislation.gov.uk: Companies Act 2006, s. 3; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, ss. 171 a 175; legislation.gov.uk: Insolvency Act 1986, s. 214 (wrongful trading); legislation.gov.uk: Insolvency Act 1986, s. 213 (fraudulent trading); legislation.gov.uk: Company Directors Disqualification Act 1986, s. 6; GOV.UK: Running a limited company; BOE: Convenio España-Reino Unido de 2013 (BOE-A-2014-5171), art. 4
