| Desde el 31 de diciembre de 2020 | el Reino Unido es un tercer país y sus sociedades, sociedades de tercer país |
| Comisión Europea | los Estados miembros no están obligados a reconocer la personalidad jurídica de una limited con su administración central en la UE |
| Doble residencia | el convenio decide por la sede de dirección efectiva (art. 4.3) |
| Reino Unido | si el convenio la hace residente en España, no residente para toda la Corporation Tax; Companies House sigue siendo obligatorio |
| Limited filial de una sociedad española | transparencia fiscal internacional (art. 100 LIS), sin la salvaguarda de la UE y el EEE |
| Sociedad española que se va al Reino Unido | impuesto de salida sin fraccionamiento desde el 1 de enero de 2021 |
Por qué la limited con administrador en España funcionaba
La idea era sencilla: constitución en el Reino Unido en un día, casi sin capital, y el administrador trabajando desde Madrid o desde Valencia. Lo sostenía la libertad de establecimiento de la UE: una sociedad válidamente constituida en un Estado miembro tenía que ser reconocida como tal en cualquier otro, aunque toda su administración estuviera allí.
Esa base desapareció con el fin del periodo transitorio, el 31 de diciembre de 2020. Desde entonces el Reino Unido es un tercer país, y la Comisión Europea lo dice sin rodeos: las sociedades constituidas en el Reino Unido son sociedades de tercer país y ya no están cubiertas por las reglas de libertad de establecimiento del Tratado. Lo que el Brexit cambió en comercio y personal lo tienes en nuestra sección Brexit; aquí va la sociedad en sí y sus impuestos.
Derecho de sociedades: la responsabilidad limitada, en el aire
La Comisión Europea advierte a las empresas de dos cosas. Primera: los Estados miembros no están obligados a reconocer la personalidad jurídica, y con ella la responsabilidad limitada, de una sociedad constituida en el Reino Unido que tenga su administración central o su centro principal de actividad en la UE. Segunda: esas sociedades podrían no tener capacidad para actuar en la UE, y sus socios podrían responder personalmente de las deudas de la sociedad.
Dicho en claro: la protección por la que constituiste la limited deja de estar garantizada en cuanto el negocio se dirige desde España. Cómo lo resuelven los tribunales españoles en un caso concreto es materia de derecho español, y eso lo ves con tu abogado en España; nosotros no vamos a adivinarlo. Lo que sí sabemos es que el problema aparece en el peor momento: cuando hay que reclamar a un cliente o cuando reclama un acreedor.
Para el administrador se suma lo que el derecho británico ya exige de todas formas. Los deberes de un director según la Companies Act los tienes en la responsabilidad de los directors.
Impuestos: el convenio mira dónde se decide
Para el Reino Unido, una sociedad constituida allí es residente fiscal allí. Pero si se dirige desde España y los dos países la consideran residente, el convenio entre España y el Reino Unido desempata con una regla simple: la sociedad es residente solo en el Estado donde está su sede de dirección efectiva. Es decir, donde se toman de verdad las decisiones importantes.
El Reino Unido incorpora ese resultado a su propia ley. Una sociedad que según un convenio es residente en otro país se considera no residente a efectos de toda la Corporation Tax, aunque se haya constituido en el Reino Unido. A partir de ahí, el Reino Unido solo grava los beneficios de un establecimiento permanente británico, y la limited tributa en España como la sociedad residente que es. Cómo encaja en el Impuesto sobre Sociedades español en tu caso, desde el cálculo del beneficio hasta los repartos, lo revisas con tu asesor en España.
HMRC insiste en algo que conviene grabarse: dónde se celebran las reuniones del consejo es importante, pero no necesariamente decisivo. El lugar de dirección es una cuestión de hecho.
Británica sobre el papel, con todas las obligaciones
Que la limited tribute en España no la libera de nada en Companies House: domicilio social en el Reino Unido, cuentas anuales, Confirmation Statement cada año y la verificación de identidad de los administradores, obligatoria desde el 18 de noviembre de 2025. Quien mantiene la limited solo sobre el papel paga tasas británicas por una sociedad que fiscalmente vive en España. La verificación la explicamos en verificación de identidad en Companies House.
Y si la limited cuelga de tu sociedad española, hay otra capa. El artículo 100 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la transparencia fiscal internacional, se aplica cuando la sociedad española controla al menos el 50 % de la entidad extranjera y el impuesto que esta paga por las rentas en cuestión es inferior al 75 % del impuesto español. Si la limited no tiene medios materiales y personales propios, se imputa toda su renta a la sociedad española; si los tiene, solo ciertas rentas pasivas, y no si suman menos del 15 % de su renta total. La salvaguarda para entidades de la UE y el EEE con actividad económica ya no cubre al Reino Unido.
Si una sociedad española traslada su residencia al Reino Unido llevándose su patrimonio, debe el impuesto de salida del Impuesto sobre Sociedades, y desde el 1 de enero de 2021 ya no puede pagarlo a plazos: el Reino Unido dejó de ser Estado miembro. Antes de mover la sede, haz la cuenta completa; para socios personas físicas que se mudan con sus participaciones, mira además el impuesto de salida.
Las salidas que tienes
Tres direcciones, cada una con su esfuerzo. Cuál te encaja depende de dónde ocurre realmente tu negocio.
- 1
Llevar la dirección de verdad al Reino Unido
Si la limited tiene negocio real en el Reino Unido, la dirección puede ir allí: administradores que deciden allí, reuniones del consejo que son algo más que un trámite y sustancia real en el Reino Unido. HMRC recuerda que el lugar de las reuniones importa, pero no decide solo: cuenta dónde se dirige de verdad.
- 2
Pasar el negocio a una sociedad española
Si el negocio está en España, su sitio es una SL u otra forma española. La transmisión de contratos, patrimonio y personal la planificas con tu asesor en España; la parte británica la coordinamos nosotros.
- 3
Cerrar la limited con orden
Si la limited se queda vacía, se da de baja en Companies House o se liquida. Antes hay que cerrar las cuentas, declaraciones y cuentas bancarias británicas pendientes.
Preguntas frecuentes
¿Mi limited quedó disuelta con el Brexit?
En el Reino Unido sigue existiendo mientras esté en el registro. En la UE, la Comisión advierte que los Estados miembros no están obligados a reconocer su personalidad jurídica si se dirige desde aquí. Las dos cosas a la vez: justo eso la hace tan incómoda.
¿Basta con un director británico para que la limited se dirija desde el Reino Unido?
No automáticamente. Cuenta dónde se toman de verdad las decisiones importantes. Un director que firma lo que se decidió en España no traslada la sede de dirección.
¿Y si quiero comprar o crear una limited hoy?
Comprar una limited ya hecha en lugar de crear una nueva no resuelve nada: no importa cuándo nació la sociedad, sino desde dónde se dirige. Para un negocio en el Reino Unido, con clientes, empleados o almacén allí, la limited es la herramienta correcta, y paga Corporation Tax con un tipo general del 25 % para beneficios mayores. Cómo se monta hoy lo tienes en crear tu sociedad en el Reino Unido.
Fuentes: Comisión Europea: Notice to stakeholders, company law (Brexit); BOE: Convenio España-Reino Unido de 2013 (BOE-A-2014-5171), art. 4; legislation.gov.uk: Corporation Tax Act 2009, s. 14; legislation.gov.uk: Corporation Tax Act 2009, s. 18; HMRC International Manual INTM120200; BOE: Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (art. 100); AEAT: Brexit, cambios de residencia en el Impuesto sobre Sociedades; Ministerio de Inclusión, Seguridad Social y Migraciones: Brexit
