| Directiva matriz-filial para holdings británicas | no se aplica desde el fin del periodo transitorio, el 31 de diciembre de 2020 |
| Filial española que reparte a una holding británica | 0 % con al menos el 10 % del capital, directa o indirectamente (convenio, art. 10) |
| Resto de casos | retención española máxima del 10 % |
| Cláusula antiabuso | art. 23(2) del convenio: sin ventaja si uno de los fines principales era obtenerla |
| Reparto de la holding británica a sus socios | sin retención británica |
Lo que el Brexit cambió para las holdings
Dentro de la UE, la directiva matriz-filial permite que los dividendos de una filial a su matriz en otro Estado miembro circulen sin retención. Era el argumento estrella de las holdings europeas, y hasta 2020 también cubría a las británicas.
Desde el fin del periodo transitorio, el 31 de diciembre de 2020, el Reino Unido es un tercer país. La Agencia Tributaria lo dice sin rodeos: las reglas del impuesto sobre la renta de no residentes reservadas a residentes de otros Estados de la UE dejaron de aplicarse a los residentes en el Reino Unido. Una holding británica ya no puede apoyarse en la directiva ni en sus normas españolas de transposición.
Lo que sí sigue en pie es el convenio entre el Reino Unido y España, y la AEAT confirma que se sigue aplicando. Desde 2023 lo modifica además el instrumento multilateral de la OCDE. El convenio limita cuánto puede retener España sobre los dividendos que salen hacia el Reino Unido, y para una holding con participación relevante el límite es cero.
Qué retiene España según el convenio
Lo que dice el artículo 10 cuando tu filial española reparte a una holding o a un socio residente en el Reino Unido.
| Situación | Retención española máxima | Lo que tienes que vigilar |
|---|---|---|
| Holding británica con al menos el 10 % del capital | 0 % | Vale también la participación indirecta; la holding tiene que ser la beneficiaria efectiva |
| Holding o socio con menos del 10 % | 10 % | Es un límite: lo que se retenga por encima no le corresponde a España |
| Dividendos de rentas inmobiliarias de una SOCIMI | 15 % | Régimen propio para vehículos inmobiliarios |
| Estructura montada para obtener la ventaja | Sin ventaja del convenio | Artículo 23(2): fin principal |
Convenio entre España y el Reino Unido de 14 de marzo de 2013 y su Protocolo, arts. 10 y 23, BOE-A-2014-5171
La filial española: cero, con una condición
Pongamos que tienes una SL en Málaga que factura bien y quieres colocar encima una holding británica. Si la holding controla al menos el 10 % del capital, el convenio deja exentos en España los dividendos que la SL le reparta. A diferencia de otros convenios, el español admite también el control indirecto: una sociedad intermedia no rompe la cadena.
El problema está en otro sitio. El artículo 23(2) del convenio niega sus ventajas cuando uno de los fines principales de crear o ceder la participación era precisamente conseguirlas. Una holding sin oficina, sin decisiones y sin función más allá de cobrar dividendos es justo lo que esa cláusula tiene en el punto de mira. Lo que te protege es un motivo económico real: la holding como plataforma para el negocio en el Reino Unido, para agrupar varias filiales o para preparar una venta.
Cómo se aplica la exención en la práctica, en el momento del pago o mediante devolución, lo dejamos resuelto con tu asesor en España antes del primer reparto. Lo que no te recomendamos es descubrirlo después.
Una holding solo es británica si se dirige desde el Reino Unido
Todo lo anterior presupone que la holding es residente en el Reino Unido. Si en realidad las decisiones se toman en Madrid o en Barcelona, el convenio la considera residente donde está su sede de dirección efectiva, y entonces deja de ser una holding británica a efectos del convenio. Lo que pasa en ese caso lo explicamos en limited dirigida desde España.
En el lado británico, la cosa es sencilla. Los dividendos que la holding recibe de sus filiales están, por regla general, exentos de Corporation Tax, y cuando la holding reparte a sus socios el Reino Unido no retiene nada. Lo tienes con detalle en retención sobre dividendos en el Reino Unido.
¿Y si encima de la holding hay una sociedad española?
Es la estructura en sándwich: sociedad española arriba, holding británica en medio, filiales debajo. Para los dividendos que suben de la holding a la sociedad española entra en juego el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades: al menos el 5 % durante un año, exención del 95 %, y el requisito de tributación de la filial se da por cumplido porque el convenio con el Reino Unido incluye intercambio de información.
La segunda prueba es la transparencia fiscal internacional del artículo 100 LIS. Si tu grupo español controla al menos el 50 % de la holding y el impuesto británico sobre sus rentas es inferior al 75 % del que habría pagado en España, ciertas rentas se imputan en España; si la holding no tiene medios materiales y personales, toda su renta. La salvaguarda para entidades de la UE y el EEE con actividad económica ya no cubre al Reino Unido. Otra razón más para que la holding tenga sustancia.
Preguntas frecuentes
¿Sigue valiendo la directiva para holdings británicas antiguas?
No. No hay régimen transitorio para estructuras anteriores. Para los repartos desde el fin del periodo transitorio solo cuenta el convenio.
¿Basta con que la holding tenga el 10 % a través de una sociedad intermedia?
Con una filial española, sí: el convenio habla de controlar directa o indirectamente al menos el 10 % del capital. Lo que no basta es una holding sin motivo económico, por el artículo 23(2).
¿Y si mi holding británica tiene filiales en otros países de la UE?
Depende del convenio de cada país con el Reino Unido, porque la directiva ya no ayuda en ninguno. Lo revisamos filial por filial antes de cerrar la estructura.
¿Me conviene más una holding en Jersey o en Guernsey?
Para una sociedad española, no. Ambas están en la lista española de jurisdicciones no cooperativas, y el artículo 21 LIS nunca da por cumplido el requisito de tributación de una filial residente en ellas.
Fuentes: BOE: Convenio España-Reino Unido de 2013 (BOE-A-2014-5171); AEAT: Consecuencias del Brexit en el IRNR sin establecimiento permanente; BOE: Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (arts. 21 y 100); HMRC International Manual INTM652010, INTM653010 (distribution exemption); legislation.gov.uk: Income Tax Act 2007, s. 847
