| Aggiornato | novembre 2026 |
| IPO | ammissione con offerta di azioni agli investitori |
| Direct listing / introduction | ammissione delle azioni esistenti senza collocamento |
| Prospetto sul Main Market | prospetto approvato dalla FCA prima della prima ammissione, salvo esenzioni |
| Prospetto su AIM e Aquis | MTF admission prospectus alla prima ammissione |
| Flottante | Main Market 10%, Aquis Access 10% (enterprise company 25%), Aquis Apex 25% |
Due strade, una sola meta
In una classica offerta pubblica iniziale la società offre azioni, nuove o dei soci esistenti, e contemporaneamente le fa ammettere alle negoziazioni. Nel direct listing questa offerta non c'è. Le azioni che esistono già vengono semplicemente ammesse alle negoziazioni, e dal primo giorno il prezzo lo fa il mercato.
L'amministrazione fiscale britannica riconosce entrambe le strade. Nel descrivere la nuova agevolazione sulla stamp duty per le neoquotate, l'HMRC parla di una società che quota le sue azioni in borsa tramite una IPO o una introduction (per esempio un direct listing). L'introduction quindi non è una zona grigia, ma una via riconosciuta.
IPO e direct listing a confronto
| Aspetto | IPO | Direct listing / introduction |
|---|---|---|
| Nuove azioni | di solito sì | no |
| Base azionaria | nasce con il collocamento | deve essere già abbastanza ampia |
| Prospetto sul Main Market | sì, approvato dalla FCA, salvo esenzioni | sì, approvato dalla FCA, salvo esenzioni |
| Documento di ammissione su AIM e Aquis | MTF admission prospectus | MTF admission prospectus |
| Flottante | si raggiunge con il collocamento | deve esistere già |
| Regolamento elettronico | obbligatorio | obbligatorio |
FCA PS25/9 e PS24/6; AIM Rules for Companies (agosto 2026); regolamenti Aquis Growth Market (gennaio 2026)
Niente offerta non vuol dire niente prospetto
Il nuovo regime britannico del prospetto vale dal 19 gennaio 2026. Per il Main Market, che è un mercato regolamentato, passa per il nuovo regolamento della FCA, Prospectus Rules: Admissions to Trading on a Regulated Market, in breve PRM. La regola di base: salvo esenzioni, i titoli possono essere ammessi alle negoziazioni solo dopo la pubblicazione di un prospetto approvato dalla FCA. Che si vendano azioni o no, non cambia nulla per questo obbligo.
Su AIM e sull'Aquis Growth Market, entrambi sistemi multilaterali di negoziazione primari, le nuove regole chiedono un MTF admission prospectus alla prima ammissione. La FCA non esamina né approva questo documento; la responsabilità è della società e dei suoi consulenti. Sull'AIM il richiedente redige un documento di ammissione secondo le AIM Rules; su Aquis per il documento si nomina un corporate adviser Aquis. Il nuovo regime nel dettaglio è in regime del prospetto da gennaio 2026.
Il flottante deve esserci già
È questo il vero ostacolo del direct listing. Sul Main Market la diffusione presso il pubblico è sufficiente quando il 10% delle azioni per cui si chiede l'ammissione è in mano al pubblico. Le azioni di amministratori, persone a loro collegate e alcuni piani per i dipendenti non contano. A questo si aggiungono un valore di mercato complessivo atteso di almeno £30 milioni e l'obbligo di nominare uno sponsor.
Sull'Aquis Growth Market il segmento Access chiede un flottante del 10%, o del 25% per una enterprise company. Il segmento Apex chiede il 25% distribuito su almeno 25 persone e un valore di mercato atteso di almeno £10 milioni. In una IPO il flottante nasce dal collocamento. In un direct listing deve esistere prima, e risultare dal libro soci. Una società con cinque fondatori e un family office non ci arriva solo perché si quota.
Cosa cambia sul piano amministrativo
Poiché non si collocano nuove azioni, il lavoro si sposta dall'offerta al riordino della compagine esistente:
- Il libro soci deve essere completo e aggiornato. Ogni socio, ogni classe, ogni trasferimento deve tornare, perché le negoziazioni partono esattamente da quella situazione.
- La società deve essere una PLC. Una Ltd non può offrire le sue azioni al pubblico, quindi all'ammissione spesso precede la trasformazione della Ltd in PLC.
- Le azioni devono poter essere regolate elettronicamente. L'AIM lo chiede espressamente; in pratica le azioni britanniche passano per il sistema elettronico CREST.
- I soci che hanno ancora certificati cartacei hanno bisogno di una strada verso la detenzione elettronica. Il governo intende comunque abolire entro la fine del 2027 le azioni cartacee delle società britanniche negoziate sui mercati.
- Statuto, diritti di opzione e deleghe per l'emissione vanno pensati per la vita dopo l'ammissione, anche se il primo giorno non si emette nulla.
Un dettaglio fiscale che vale per entrambe le strade
L'acquisto elettronico di azioni britanniche fa scattare di norma la Stamp Duty Reserve Tax dello 0,5%. Per le società le cui azioni sono state ammesse per la prima volta a un mercato regolamentato britannico dal 27 novembre 2025, questo onere cade per tre anni dalla quotazione. L'agevolazione guarda alla prima quotazione, non al fatto che sia stata una IPO o una introduction. Sull'AIM, organizzato come sistema multilaterale di negoziazione, la regola secondo il suo testo non si applica. Il resto del quadro fiscale della PLC è in le tasse della PLC.
Domande frequenti
Il direct listing costa meno di una IPO?
Spariscono i costi del collocamento. Restano prospetto, consulenti, revisione e lavoro sui libri sociali. Quanto sia grande la differenza dipende molto dal caso.
Il direct listing funziona per le società piccole?
Solo se le azioni sono già molto diffuse. Per le società giovani i mercati tipici sono l'AIM e il segmento Access dell'Aquis Growth Market, ma anche lì valgono le regole sul flottante.
Il direct listing esiste anche fuori dal Regno Unito?
Sì, l'idea è internazionale. Questa pagina descrive le regole britanniche per una PLC che si quota a Londra.
Fonti: HMRC: Stamp Duty Reserve Tax, UK Listing Relief; FCA: PS25/9 New rules for the public offers and admissions to trading regime; FCA: PS25/9 (PDF, PRM sourcebook); FCA: PS24/6 (PDF, UK Listing Rules); legislation.gov.uk: POATRs 2024, regulation 15; London Stock Exchange: AIM Rules for Companies (agosto 2026); Aquis: Access Rulebook v1.2 (gennaio 2026); Aquis: Apex Rulebook v1.1 (gennaio 2026); GOV.UK: Government response to DEMAT Implementation Plan
