| Stamp Duty sur les parts | 0,5 % (avec formulaire de transfert, seulement au-delà de 1 000 £) |
| SDLT sur l’immobilier professionnel (Angleterre, Irlande du Nord) | 0 % jusqu’à 150 000 £, 2 % jusqu’à 250 000 £, 5 % au-delà |
| Vente d’une filiale par une société britannique | exonérée avec au moins 10 % détenus 12 mois et une activité commerciale (SSE) |
| BADR pour un vendeur personne physique | 18 % jusqu’au plafond à vie de 1 M£ ; selon le Budget 2026, 500 000 £ à partir du 6 avril 2027 |
| Contrôle des investissements (NSI Act) | notification obligatoire dans 17 secteurs, l’achat sans autorisation est nul |
Share deal ou asset deal
Dans un share deal, vous achetez les parts de la société. L’entreprise reste la même, avec tous ses contrats, ses salariés, ses autorisations, et aussi tous les risques du passé. Dans un asset deal, vous achetez des actifs isolés : machines, clientèle, marque, peut-être un immeuble. L’ancienne société reste au vendeur, avec son passif.
Les acheteurs aiment l’asset deal, parce qu’ils ne reprennent que ce qu’ils veulent et peuvent amortir les actifs achetés. Les vendeurs préfèrent le share deal, parce que la plus-value sur parts est souvent fiscalement favorisée. Au Royaume-Uni, les droits de mutation s’ajoutent comme troisième facteur : les parts coûtent peu, l’immobilier beaucoup.
Ce que coûte l’opération en droits de mutation
Les principaux prélèvements britanniques à l’achat. La SDLT s’applique en Angleterre et en Irlande du Nord ; l’Écosse et le pays de Galles ont leurs propres impôts.
| Share deal | Asset deal | |
|---|---|---|
| Stamp Duty / SDRT | 0,5 % du prix des parts ; formulaire de transfert au Stamp Office et paiement dans les 30 jours | aucun, car aucune part n’est transférée |
| SDLT sur l’immobilier | aucune, l’immeuble reste dans la société | immobilier professionnel : 0 % jusqu’à 150 000 £, 2 % jusqu’à 250 000 £, 5 % au-delà ; barème propre pour le résidentiel |
| TVA | aucune sur l’achat de parts | 20 % sur les actifs, sauf transfert d’une activité en exploitation (TOGC) |
GOV.UK : Tax when you buy shares ; Stamp Duty Land Tax non-residential rates ; VAT Notice 700/9 (novembre 2026)
Stamp Duty, SDLT et transfert d’une activité en exploitation
Sur les parts d’une société britannique, l’acheteur paie 0,5 % de Stamp Duty, arrondi aux 5 £ supérieures avec un formulaire de transfert papier, et seulement au-delà de 1 000 £ de prix. Formulaire et paiement doivent parvenir au HMRC dans les 30 jours suivant la signature. Selon le Budget 2026, le Stamp Duty et la Stamp Duty Reserve Tax sur les actions doivent être remplacés fin 2027 par une nouvelle Securities Transfer Tax ; c’est annoncé, pas encore voté.
Dans un asset deal portant sur un immeuble professionnel en Angleterre, la Stamp Duty Land Tax s’applique : rien jusqu’à 150 000 £, 2 % sur la tranche jusqu’à 250 000 £, 5 % sur tout ce qui dépasse. Pour un immeuble de quelques millions, c’est le premier poste de frais. Comment combiner immobilier résidentiel et société, c’est l’objet de l’immobilier via une société.
Pour la TVA, l’asset deal a une porte de sortie : si une activité en exploitation est transférée et que l’acheteur poursuit le même type d’activité, il y a Transfer of a Going Concern. Le transfert n’est alors pas une livraison, et le vendeur ne doit facturer aucune TVA. Les conditions sont strictes, et une erreur d’appréciation laisse trop ou trop peu de taxe sur la facture.
Le vendeur : société ou personne physique
Quand une société britannique vend les parts de sa filiale, la plus-value est exonérée au titre de la Substantial Shareholding Exemption si elle détient au moins 10 % des parts depuis au moins 12 mois et si la filiale est une société commerciale. C’est l’une des raisons d’une holding britannique. Si des actifs ont auparavant été transférés en franchise d’impôt vers la filiale au sein du groupe, une imposition différée menace à la vente, la degrouping charge. Depuis 2011, en cas de cession de parts, elle s’ajoute au prix de cession des parts ; si la SSE s’applique, cette part est exonérée aussi.
Si vous vendez en tant que personne physique résidente au Royaume-Uni, vous payez la Capital Gains Tax, 18 % ou 24 % selon vos revenus. Avec la Business Asset Disposal Relief, le taux est de 18 % jusqu’au plafond à vie de 1 million de livres, si vous détenez au moins 5 % et es salarié ou director de la société depuis au moins deux ans. Selon le Budget 2026, le plafond tombe à 500 000 £ à partir du 6 avril 2027 ; en contrepartie, une nouvelle Founders’ Relief à 10 % sur jusqu’à 10 millions de livres est annoncée à la même date pour les fondateurs d’entreprises à forte croissance. Ni l’un ni l’autre n’est encore voté.
Un vendeur établi en France
Si vous ne vivez pas au Royaume-Uni, le Royaume-Uni n’impose normalement pas la plus-value sur la vente de parts ; les exceptions sont l’immobilier britannique et, le cas échéant, les parts de sociétés dont la valeur provient principalement de cet immobilier. La convention franco-britannique va dans le même sens : les plus-values sur parts ordinaires sont imposables seulement dans l’État de résidence du vendeur, tandis que les parts de sociétés à prépondérance immobilière, hors titres régulièrement négociés sur une bourse reconnue, peuvent être imposées là où se trouve l’immeuble.
Attention si vous avez vécu récemment au Royaume-Uni : chaque État garde le droit d’imposer la plus-value d’une personne qui y a été résidente à un moment quelconque des six années fiscales précédentes. Inversement, un départ de France vers le Royaume-Uni peut déclencher l’exit tax sur vos participations.
Quand c’est une société française qui vend sa filiale britannique, la plus-value est imposée en France selon les règles françaises des cessions de titres de participation. Leurs conditions et leur coût, nous les chiffrons pour votre dossier, comme le régime d’une personne physique résidente en France.
En vertu du National Security and Investment Act, l’acheteur d’une société active dans l’un de 17 domaines sensibles doit notifier l’opération au gouvernement et obtenir son autorisation au préalable, par exemple dans l’intelligence artificielle, les communications, les infrastructures de données, la défense, l’énergie, les transports ou le quantique. Le déclencheur est notamment le franchissement de 25 % du capital ou des droits de vote. Finaliser sans autorisation rend l’achat nul et expose à des sanctions civiles et pénales. La notification obligatoire vise l’acquisition de sociétés, pas d’actifs isolés ; le gouvernement peut toutefois examiner aussi ces derniers.
Due diligence : ce qu’un acheteur fait vérifier au Royaume-Uni
Du droit et des contrats aux chiffres et aux impôts. Nous mettons les résultats en forme pour votre décision.
- 1
Droit des sociétés
Registres chez Companies House, registre des associés, bénéficiaires effectifs, statuts, décisions des dernières années.
- 2
Fiscalité
Corporation Tax, TVA, retenues sur salaires et National Insurance des dernières années, contrôles en cours du HMRC, comptes courants d’associés, restructurations antérieures du groupe.
- 3
Contrats et salariés
Contrats clients avec clauses de changement de contrôle, contrats de travail, plans d’intéressement au capital, retraites.
- 4
Protection contractuelle
Garanties et indemnisations du vendeur, éventuellement une assurance pour les couvrir. Leur portée se négocie entre les avocats des deux côtés.
Questions fréquentes sur le rachat d’entreprise au Royaume-Uni
Qui paie le Stamp Duty lors d’un achat de parts ?
L’acheteur. Il représente 0,5 % du prix et est dû dans les 30 jours suivant la signature du formulaire de transfert.
Acheteur français, dois-je notifier quelque chose au gouvernement britannique ?
Seulement si la cible opère dans l’un des 17 domaines sensibles et que les seuils sont atteints, par exemple plus de 25 %. La notification est alors obligatoire, quelle que soit l’origine de l’acheteur.
Résident en France, est-ce que je paie un impôt britannique si je vends ma Ltd ?
En règle générale non, tant que la Ltd n’est pas une société à prépondérance immobilière. La plus-value est imposée en France, sous réserve de la règle des six ans si vous avez été résident britannique récemment.
Un asset deal avec immeuble est-il toujours plus cher ?
Côté droits de mutation, le plus souvent, car le share deal ne déclenche pas de SDLT. En contrepartie, l’acheteur obtient une nouvelle base amortissable et laisse le passif au vendeur. Ce qui l’emporte, nous le calculons pour le cas concret.
Sources: GOV.UK : Tax when you buy shares; GOV.UK : Stamp Duty Land Tax, non-residential and mixed-use rates; HMRC : Transfer a business as a going concern (VAT Notice 700/9); HMRC Capital Gains Manual CG45400 et CG45420 (degrouping charge); GOV.UK : National Security and Investment Act, guidance on acquisitions; GOV.UK : Business Asset Disposal Relief; GOV.UK : Budget 2026 document; GOV.UK : convention fiscale franco-britannique de 2008; BOFiP : BOI-INT-CVB-GBR-10-20 (convention franco-britannique, règle des six ans)
