| Jetons et rémunérations de director | imposables au Royaume-Uni (art. 16 de la convention) |
| Côté France | crédit égal à l’impôt britannique payé, plafonné à l’impôt français |
| Sécurité sociale | protocole de l’accord UE-Royaume-Uni : une seule législation applicable |
| Résidence de la société | en cas de double résidence, le siège de direction effective tranche |
Piège n° 1 : la rémunération de director
La convention fiscale franco-britannique a une règle à part pour les membres du conseil : les jetons de présence et rémunérations que vous recevez comme director d’une société britannique peuvent être imposés au Royaume-Uni, même si vous vivez en France. Contrairement au salaire ordinaire, peu importe où vous avez travaillé ce jour-là : c’est la résidence de la société qui compte.
La France ne les exonère pas pour autant. Pour ce type de revenus, elle les intègre dans votre impôt et accorde un crédit égal à l’impôt britannique effectivement payé, plafonné à l’impôt français correspondant. La rémunération est donc déclarée dans les deux pays ; vous ne payez deux fois que si le crédit est mal calculé. Attention à l’inverse : si vous êtes aussi gérant de votre société française soumise à l’IS, la convention traite ces fonctions de direction comme un salaire, avec ses propres règles.
En pratique, la Ltd doit s’enregistrer comme employeur, même si son seul salarié est son propre director, et passer la rémunération par la paie britannique. Le fonctionnement est expliqué sur la page UK Payroll.
Piège n° 2 : la sécurité sociale
Votre sécurité sociale ne dépend pas de la convention fiscale mais des règles de coordination sociale. Entre la France et le Royaume-Uni, c’est le protocole de l’accord de commerce et de coopération UE-Royaume-Uni : il maintient notamment le principe d’une seule législation applicable à la fois.
Le HMRC prévoit un allègement pour les directors venant de pays sans accord de sécurité sociale avec le Royaume-Uni : pas de cotisations salariales britanniques si la seule activité au Royaume-Uni consiste à assister aux réunions du board, avec au plus 10 réunions par année fiscale et deux nuits par visite. Cet allègement ne s’applique pas quand un accord couvre le director, ce qui est le cas d’un résident français. C’est donc le protocole qui décide où vous êtes affilié, et nous le vérifions avec votre paie française avant le premier versement.
Piège n° 3 : où la société est vraiment dirigée
Le piège le plus dangereux ne vous vise pas vous, mais la société. Une Ltd immatriculée au Royaume-Uni y est résidente pour la Corporation Tax. Si elle se retrouve aussi résidente de France, la convention tranche : la société est résidente de l’État où se trouve son siège de direction effective.
Si vous êtes le seul director, installé à Bordeaux, et que toutes les décisions importantes s’y prennent, votre Ltd risque d’être regardée comme dirigée depuis la France, et l’avantage britannique disparaît. Les conséquences côté français sont détaillées dans une Ltd dirigée depuis la France.
Des réunions du board au Royaume-Uni aident, mais elles ne suffisent pas. Le HMRC lui-même rappelle que le lieu des réunions compte sans être décisif ; c’est une question de fait. Ce qui compte, c’est l’endroit où les décisions stratégiques se prennent réellement. Comment le prévoir dès la création, c’est sur la page UK Company Setup.
Ce qui aide en pratique
Aucune garantie, mais les éléments que regardent les administrations :
- Des réunions du board au Royaume-Uni, avec ordre du jour, vraies décisions et procès-verbal
- Au moins un director qui vit au Royaume-Uni et y décide réellement
- Contrats, pouvoirs bancaires et signatures cohérents avec une direction au Royaume-Uni
- Un contrat de director avec sa propre rémunération, séparé de vos autres fonctions dans des sociétés françaises
- Une paie britannique pour la rémunération du director et une preuve de l’affiliation sociale
Si vous êtes associé et director, toucher des dividendes au lieu d’une rémunération déplace la question : le Royaume-Uni ne prélève aucune retenue à la source sur les dividendes, et l’imposition se fait en France. Ce n’est pas automatiquement moins cher, mais souvent plus simple. Plus de détails dans la retenue à la source au Royaume-Uni.
Questions fréquentes
Dois-je habiter au Royaume-Uni pour être director d’une Ltd ?
Non. Les directors peuvent vivre à l’étranger. La société doit en revanche avoir un siège au Royaume-Uni, et fiscalement tout dépend de l’endroit où elle est réellement dirigée.
Dois-je déposer une déclaration au Royaume-Uni ?
Cela dépend de vos revenus britanniques et du fait que l’impôt retenu via la PAYE solde ou non votre situation. Nous le vérifions au cas par cas. En France, vous déclarez de toute façon votre rémunération si vous y êtes résident.
Et pour un comité consultatif ou un conseil de surveillance ?
La règle de la convention vise les rémunérations perçues comme membre du conseil d’administration. Le traitement des autres organes dépend du cas.
Sources: GOV.UK : convention fiscale franco-britannique de 2008, articles 4, 15, 16 et 24; BOFiP : BOI-IR-CHAMP-10 (domicile fiscal); CLEISS : FAQ Brexit (sécurité sociale); HMRC National Insurance Manual NIM12013; HMRC International Manual INTM120200 (Statement of Practice 1/90)
