| Obligation | toute PLC doit avoir un secretary (s271) |
| Ltd | pas de secretary obligatoire (s270) |
| Responsables | les directors, pour l'expérience et la qualification (s273) |
| Voies de qualification | expérience, organisme professionnel, juriste britannique ou autre position adaptée |
| À jour | novembre 2026 |
Obligatoire pour la PLC, au choix pour la Ltd
Le Companies Act 2006 est ici d'une brièveté inhabituelle. La section 271 tient en une phrase : une public company doit avoir un secretary. Pour la private company, c'est l'inverse : elle n'est pas tenue d'en nommer un. Beaucoup de Ltd s'en passent donc, et les directors font eux-mêmes le travail.
Pour la PLC, ce n'est pas possible. Celui qui transforme sa Ltd en PLC et n'avait pas de secretary doit en désigner un dans la demande de transformation. Plus de détails dans transformer une Limited en PLC.
Ce que la s273 exige de la personne
La section 273 ne met pas l'obligation sur le secretary, mais sur les directors. Ils doivent prendre toutes les mesures raisonnables pour que le secretary remplisse deux conditions : avoir, selon leur appréciation, les connaissances et l'expérience nécessaires, et détenir au moins l'une des qualifications légales.
Les qualifications sont quatre voies. D'abord l'expérience : la personne a été secretary d'une public company au moins trois ans au cours des cinq années précédant sa nomination. Ensuite l'appartenance à l'un des organismes professionnels cités par la loi. Puis l'exercice comme barrister, advocate ou solicitor dans une partie du Royaume-Uni. Enfin une clause balai : une personne qui, en raison d'une autre position ou appartenance, paraît aux directors capable de remplir la fonction.
Les organismes professionnels de la s273(3)
La loi cite sept organisations nommément, dans cet ordre et sous ces noms :
- the Institute of Chartered Accountants in England and Wales
- the Institute of Chartered Accountants of Scotland
- the Association of Chartered Certified Accountants
- the Institute of Chartered Accountants in Ireland
- the Institute of Chartered Secretaries and Administrators
- the Chartered Institute of Management Accountants
- the Chartered Institute of Public Finance and Accountancy
La clause balai n'est pas un blanc-seing
La quatrième voie paraît généreuse : celui qui semble capable aux directors peut le faire. En pratique, c'est une appréciation que les directors doivent pouvoir justifier. L'obligation de la s273 reste la leur. Si la convocation à une assemblée générale part trop tard ou si un registre est faux, personne ne demande d'abord au secretary, mais aux directors pourquoi ils ont choisi cette personne.
C'est pourquoi, pour les PLC qui veulent aller en Bourse ou y sont déjà, nous recommandons une personne qui remplit l'une des trois premières voies. Cela crée de la clarté face aux auditeurs, aux conseils et plus tard à la Bourse.
Ce que fait le secretary d'une PLC au quotidien
La loi ne définit pas les missions de façon exhaustive. Dans une PLC, ces sujets arrivent typiquement sur le bureau du secretary :
- Tenir les registres de la société, en particulier le registre des membres, des directors et des résolutions, et les rapprocher de Companies House.
- Préparer les board meetings, ordre du jour, documents, procès-verbaux et résolutions.
- Organiser l'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir pour la PLC dans les six mois suivant la clôture.
- Faire déposer les comptes annuels à temps ; le délai de la PLC est de six mois.
- Préparer le confirmation statement. Sans identité vérifiée de tous les directors, la société ne peut pas le déposer.
- Déclarer à Companies House les changements de directors, de capital et de persons with significant control.
- Surveiller les autorisations d'émettre et les droits préférentiels avant l'émission d'actions nouvelles.
Nouveau depuis 2025 : identité et déclarations
Depuis le 18 novembre 2025, la vérification d'identité chez Companies House est obligatoire. Pour le secretary, cela signifie surtout de la coordination : chaque director a besoin de son code personnel, chaque person with significant control doit indiquer son code dans le délai prévu. Dans le même temps, l'obligation de tenir un registre PSC propre à la société a disparu ; les informations sont chez Companies House. Détails dans registre PSC.
Celui qui reprend une PLC existante avec des lacunes sur ces points commence au mieux par un état des lieux. Nous le décrivons dans reprendre une PLC existante.
Le secretary à la création et à la transformation
La question du secretary ne se pose pas seulement en régime de croisière. Pour une PLC nouvellement créée, il est désigné à la création. Pour une transformation, la demande indique le secretary prévu si la Ltd n'en avait pas ; à la délivrance du nouveau certificat de constitution, cette personne est réputée nommée. Celui qui ne pense au secretary qu'après la transformation est donc en retard.
Une bonne préparation, c'est : documenter la qualification de la personne, décider la nomination en conseil, régler l'accès aux registres et au compte Companies House de la société. Cela semble bureaucratique, mais épargne bien des questions la première année de la PLC.
Questions fréquentes
Le company secretary doit-il vivre au Royaume-Uni ?
La section 273 ne pose aucune condition de résidence. Elle exige des connaissances, de l'expérience et l'une des qualifications légales.
Qui répond de la qualification du secretary ?
Les directors. La section 273 les oblige à prendre toutes les mesures raisonnables pour que le secretary ait l'expérience nécessaire et l'une des qualifications légales.
Ces qualifications valent-elles aussi pour le secretary d'une Ltd ?
Non. La Ltd n'est pas tenue d'avoir un secretary, et la s273 ne règle que les secretaries des public companies. Si une Ltd en nomme un volontairement, elle choisit librement ; au plus tard lors de la transformation en PLC, la personne doit toutefois remplir les exigences.
Comment dit-on secrétaire de société en anglais ?
Company secretary, dans la loi simplement secretary of the company.
Sources: Companies Act 2006, s270 Private company not required to have secretary; Companies Act 2006, s271 Public company required to have secretary; Companies Act 2006, s273 Qualifications of secretaries of public companies; Companies Act 2006, s336 Annual general meeting; GOV.UK: Verifying your identity for Companies House
