| Actualizado | noviembre de 2026 |
| Obligación | toda PLC debe tener un secretary (s271) |
| Ltd | no se exige secretary (s270) |
| Responsables | los directors, de su experiencia y cualificación (s273) |
| Vías de cualificación | experiencia, corporación profesional, jurista británico u otra posición idónea |
Obligatorio en la PLC, opcional en la Ltd
La Companies Act 2006 es aquí inusualmente breve. La section 271 tiene una sola frase: una public company debe tener un secretary. Para la private company rige lo contrario: no está obligada a nombrarlo. Por eso muchas Ltd prescinden de él y los directors se ocupan de las tareas.
En la PLC no cabe. Si conviertes tu Ltd en PLC y no tenías secretary, tienes que designarlo en la solicitud de conversión. Más en convertir una limited en PLC.
Qué exige la s273 a la persona
La section 273 no pone la obligación sobre el secretary, sino sobre los directors. Ellos deben dar todos los pasos razonables para que el secretary cumpla dos cosas: que, a su juicio, tenga el conocimiento y la experiencia necesarios, y que reúna al menos una de las cualificaciones legales.
Las cualificaciones son cuatro vías. Primera, la experiencia: la persona fue secretary de una public company durante al menos tres años de los cinco anteriores a su nombramiento. Segunda, ser miembro de una de las corporaciones profesionales que cita la ley. Tercera, estar habilitado como barrister, advocate o solicitor en alguna parte del Reino Unido. Cuarta, una cláusula residual: una persona que, por otra posición o pertenencia, los directors consideren capaz de desempeñar las funciones.
Las corporaciones profesionales de la s273(3)
La ley cita siete organizaciones por su nombre, en este orden y con estos nombres:
- the Institute of Chartered Accountants in England and Wales
- the Institute of Chartered Accountants of Scotland
- the Association of Chartered Certified Accountants
- the Institute of Chartered Accountants in Ireland
- the Institute of Chartered Secretaries and Administrators
- the Chartered Institute of Management Accountants
- the Chartered Institute of Public Finance and Accountancy
La cláusula residual no es un cheque en blanco
La cuarta vía suena generosa: quien parezca capaz a los directors, puede hacerlo. En la práctica es una decisión discrecional que los directors deberían poder justificar. La obligación de la s273 sigue siendo suya. Si la convocatoria de una junta salió tarde o un registro no cuadra, nadie pregunta primero al secretary, sino a los directors por qué eligieron a esa persona.
Por eso, en las PLC que quieren cotizar o ya cotizan, recomendamos a una persona que cumpla una de las tres primeras vías. Da claridad frente a auditores, asesores y, más adelante, la bolsa. Puede ser también una persona cualificada de tu propia organización.
Lo que hace el secretary de una PLC en el día a día
La ley no define sus funciones de forma cerrada. En una PLC, estos son los temas que suelen acabar en su mesa:
- Llevar los registros de la sociedad, en particular el de socios, directors y acuerdos, y cotejarlos con Companies House.
- Preparar los consejos: orden del día, documentación, actas y acuerdos.
- Organizar la junta general anual, que en la PLC debe celebrarse en los seis meses siguientes al cierre del ejercicio.
- Hacer que las cuentas anuales se presenten a tiempo; el plazo de la PLC es de seis meses.
- Preparar el confirmation statement. Sin la identidad verificada de todos los directors, la sociedad no puede presentarlo.
- Comunicar a Companies House los cambios de directors, de capital y de persons with significant control.
- Vigilar las autorizaciones para emitir acciones y los derechos de suscripción preferente antes de cada emisión.
Novedad desde 2025: identidad y comunicaciones
Desde el 18 de noviembre de 2025 la verificación de identidad en Companies House es obligatoria. Para el secretary supone sobre todo coordinación: cada director necesita su código personal y cada person with significant control debe indicar el suyo dentro del plazo previsto. Al mismo tiempo ha desaparecido la obligación de llevar un registro PSC propio en la sociedad; los datos están en Companies House. Los detalles, en registro PSC.
Si asumes una PLC existente con huecos en estos puntos, lo mejor es empezar con un diagnóstico. Lo describimos en asumir una PLC existente.
El secretary en la constitución y en la conversión
La pregunta por el secretary no surge solo en el día a día. En una PLC nueva se designa con la constitución. En una conversión, la solicitud indica el secretary previsto si la Ltd no tenía; con la expedición del nuevo certificado de constitución, esa persona se considera nombrada. Quien piensa en el secretary después de la conversión, llega tarde.
Prepararlo bien significa: documentar la cualificación de la persona, acordar su nombramiento en el consejo y aclarar el acceso a los registros y a la cuenta de Companies House de la sociedad. Suena burocrático, pero ahorra muchas preguntas en el primer año de la PLC.
Preguntas frecuentes
¿El company secretary tiene que vivir en Gran Bretaña?
La section 273 no establece ningún requisito de residencia. Exige conocimiento, experiencia y una de las cualificaciones legales.
¿Quién responde de que el secretary esté cualificado?
Los directors. La section 273 les obliga a dar todos los pasos razonables para que el secretary tenga la experiencia necesaria y una de las cualificaciones legales.
¿Estas cualificaciones se aplican también al secretary de una Ltd?
No. La Ltd ni siquiera tiene que tener secretary, y la s273 solo regula a los de las public companies. Si una Ltd nombra uno voluntariamente, lo elige libremente; pero, como muy tarde al convertirse en PLC, la persona tiene que cumplir los requisitos.
¿Cómo se dice secretario de la sociedad en inglés?
Company secretary; en la ley, simplemente secretary of the company.
Fuentes: Companies Act 2006, s270 Private company not required to have secretary; Companies Act 2006, s271 Public company required to have secretary; Companies Act 2006, s273 Qualifications of secretaries of public companies; Companies Act 2006, s336 Annual general meeting; GOV.UK: Verifying your identity for Companies House
