| Obbligo | ogni PLC deve avere un secretary (s271) |
| Ltd | nessun secretary obbligatorio (s270) |
| Responsabili | gli amministratori, per esperienza e requisiti (s273) |
| Vie per qualificarsi | esperienza, ordine professionale, avvocato britannico o altra posizione idonea |
| Aggiornato | novembre 2026 |
Obbligatorio per una PLC, facoltativo per una Ltd
Qui il Companies Act 2006 è insolitamente sbrigativo. La section 271 è una frase sola: una public company deve avere un secretary. Per una private company vale il contrario: non è tenuta ad averne uno. Molte Ltd quindi ne fanno a meno e gli amministratori svolgono i compiti da soli.
Una PLC non può. Se trasformi in PLC una Ltd che non aveva un secretary, la domanda deve indicarne uno. Approfondisci in trasformare una Ltd in PLC.
Cosa chiede la section 273 alla persona
La section 273 non mette l'obbligo in capo al secretary, ma agli amministratori. Sono loro a dover fare tutto il ragionevolmente possibile perché il secretary superi due test: a loro giudizio la persona ha le conoscenze e l'esperienza necessarie, e possiede almeno uno dei requisiti di legge.
Le vie sono quattro. Primo, l'esperienza: la persona è stata secretary di una public company per almeno tre dei cinque anni precedenti la nomina. Secondo, l'iscrizione a uno degli ordini professionali indicati dalla legge. Terzo, essere barrister, advocate o solicitor abilitato in una qualsiasi parte del Regno Unito. Quarto, una clausola di chiusura: una persona che, per un'altra posizione o appartenenza, appare agli amministratori in grado di svolgere le funzioni.
Gli ordini professionali della section 273(3)
La legge nomina sette organizzazioni, in quest'ordine e con questi nomi:
- the Institute of Chartered Accountants in England and Wales
- the Institute of Chartered Accountants of Scotland
- the Association of Chartered Certified Accountants
- the Institute of Chartered Accountants in Ireland
- the Institute of Chartered Secretaries and Administrators
- the Chartered Institute of Management Accountants
- the Chartered Institute of Public Finance and Accountancy
La clausola di chiusura non è un lasciapassare
La quarta via suona generosa: può farlo chiunque gli amministratori ritengano capace. Nella pratica è una valutazione che gli amministratori devono saper motivare. L'obbligo della section 273 resta loro. Se una convocazione d'assemblea è partita in ritardo o un libro è sbagliato, nessuno chiede prima al secretary; si chiede agli amministratori perché hanno scelto quella persona.
Per le PLC che puntano al mercato, o che ci sono già, consigliamo quindi una persona che rientri in una delle prime tre vie. Dà chiarezza verso revisori, consulenti e più avanti la borsa.
Cosa fa il secretary di una PLC ogni giorno
La legge non elenca i compiti in modo esaustivo. In una PLC sono questi i temi che finiscono di solito sulla scrivania del secretary:
- Tenere i libri della società, soprattutto soci, amministratori e delibere, e riconciliarli con Companies House.
- Preparare le riunioni del consiglio: ordine del giorno, documenti, verbali e delibere.
- Organizzare l'assemblea annuale, che una PLC deve tenere entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio.
- Fare in modo che il bilancio sia depositato in tempo; per una PLC il termine è di sei mesi.
- Preparare il confirmation statement. Senza identità verificate di tutti gli amministratori la società non può depositarlo.
- Comunicare a Companies House i cambiamenti di amministratori, capitale e persone con controllo significativo.
- Tenere traccia delle autorizzazioni all'emissione e dei diritti di prelazione prima di ogni emissione di nuove azioni.
Novità dal 2025: identità e depositi
La verifica dell'identità presso Companies House è obbligatoria dal 18 novembre 2025. Per il secretary significa soprattutto coordinamento: ogni amministratore ha bisogno di un codice personale e ogni persona con controllo significativo deve fornire il proprio entro il termine stabilito. Allo stesso tempo è venuto meno l'obbligo di tenere in società un registro PSC separato; i dati stanno presso Companies House. Approfondisci in il registro PSC.
Se rilevi una PLC esistente con lacune su questi punti, comincia da un inventario. Lo descriviamo in subentro in una PLC esistente.
Il secretary alla costituzione e alla trasformazione
La questione del secretary non aspetta l'operatività quotidiana. Una PLC nuova indica il proprio secretary alla costituzione. In una trasformazione, se la Ltd non ne aveva uno, la domanda indica il secretary proposto, che si considera nominato al rilascio del nuovo certificato di costituzione. Pensare al secretary solo dopo la trasformazione è troppo tardi.
Una buona preparazione significa documentare i requisiti della persona, deliberare la nomina in consiglio e sistemare l'accesso ai libri sociali e all'account della società presso Companies House. Burocratico, certo, ma ti risparmia parecchi andirivieni nel primo anno della PLC.
Domande
Il company secretary deve vivere nel Regno Unito?
La section 273 non pone alcun requisito di residenza. Chiede conoscenze, esperienza e uno dei requisiti di legge.
Chi risponde dei requisiti del secretary?
Gli amministratori. La section 273 impone loro di fare tutto il ragionevolmente possibile perché il secretary abbia l'esperienza necessaria e uno dei requisiti di legge.
Questi requisiti valgono anche per il secretary di una Ltd?
No. Una Ltd non deve avere affatto un secretary e la section 273 riguarda solo i secretary delle public company. Se una Ltd ne nomina uno volontariamente, è libera di scegliere; al momento della trasformazione in PLC, però, la persona deve avere i requisiti.
Fonti: Companies Act 2006, s270 Private company not required to have secretary; Companies Act 2006, s271 Public company required to have secretary; Companies Act 2006, s273 Qualifications of secretaries of public companies; Companies Act 2006, s336 Annual general meeting; GOV.UK: Verifying your identity for Companies House
