| Terme à Londres | reverse takeover (AIM Rule 14) |
| Approbation | assemblée générale de la société cotée |
| Document | nouveau document d'admission pour la société agrandie |
| Cash shell sur l'AIM | 6 mois pour réaliser un reverse takeover |
| Aquis | corporate adviser obligatoire en cas de reverse takeover possible |
| À jour | novembre 2026 |
Ce qu'est une coquille cotée à Londres
Une coquille cotée est une société cotée sans activité propre significative, dans laquelle un entrepreneur apporte son entreprise opérationnelle. À Londres, l'opération s'appelle reverse takeover. Les AIM Rules la définissent comme toute acquisition ou série d'acquisitions sur 12 mois qui modifie fondamentalement l'activité, le conseil ou le contrôle des votes de la société cotée.
Une coquille au sens strict, c'est sur l'AIM la cash shell. Une société AIM qui cède la totalité ou l'essentiel de son activité opérationnelle devient, à la réalisation, une cash shell au sens de l'AIM Rule 15. Elle a alors 6 mois pour réaliser une acquisition qui vaut reverse takeover. La coquille a donc une date de péremption, et quiconque envisage d'en acheter une devrait la connaître.
Celui qui cherche à acheter une coquille cotée ou un vendeur de coquilles ne trouvera chez nous aucune offre de sociétés cotées. Notre travail commence quand vous avez une société concrète en vue : nous examinons ses registres et ses documents et conduisons l'administration tout au long de l'opération.
Comment se déroule un reverse takeover sur l'AIM
Les AIM Rules fixent le cadre. En simplifiant :
- 1
Accord sous condition
Tout accord qui réaliserait un reverse takeover est soumis à l'approbation des actionnaires AIM en assemblée générale.
- 2
Annonce et document d'admission
La société annonce l'opération sans délai et publie un document d'admission pour la société agrandie. Selon le nouveau droit du prospectus, c'est pour un reverse takeover un MTF admission prospectus.
- 3
La négociation peut continuer
Depuis les AIM Rules du 5 août 2026, la Bourse peut renoncer à suspendre la négociation si le nominated adviser juge suffisante une publication de remplacement adéquate.
- 4
Approbation et réalisation
Si les actionnaires approuvent, la négociation des anciennes actions prend fin à la réalisation de l'acquisition.
- 5
Nouvelle admission
La société agrandie demande l'admission comme tout primo-candidat, avec nominated adviser, délais et dealing notice.
Aquis : le corporate adviser revient
Sur l'Aquis Growth Market, les sociétés peuvent depuis janvier 2026 recourir aux support services au lieu d'un corporate adviser permanent. Pour un reverse takeover, ce n'est pas le cas : si une société prépare une opération susceptible d'être un reverse takeover, elle doit nommer un Aquis corporate adviser. Celui qui vise une coquille Aquis intègre cette nomination dès le départ.
L'échange d'actions en droit des sociétés
La plupart des reverse takeovers prennent la forme d'un échange d'actions : la PLC cotée émet de nouvelles actions et reçoit en échange les parts de votre entreprise opérationnelle. En droit des sociétés, c'est une émission d'actions contre apport en nature. Une PLC ne peut en principe émettre d'actions contre apport en nature que si la contrepartie a été évaluée de manière indépendante, le rapport établi dans les six mois précédant l'attribution et envoyé à l'acquéreur. L'évaluateur doit pouvoir être nommé auditeur et être indépendant.
Il existe une exception importante : l'obligation d'évaluation ne s'applique pas si les actions sont émises dans le cadre d'un échange ouvert à tous les détenteurs de parts de la société cible. Que l'exception joue dépend de la structure de l'offre, pas de l'étiquette. Plus de détails dans apport en nature. Le côté fiscal pour un associé résident de France est un sujet à part, à vérifier en France avant toute signature.
L'examen de la société coquille : notre part
Avant que les conseils parlent valorisation et documents, nous regardons les dossiers de la société cotée. Points de contrôle typiques :
- Registre des associés contre Companies House : nombre, catégorie et titulaires des actions concordent-ils ?
- Historique du capital : y a-t-il pour chaque attribution une résolution, une autorisation des directors et la déclaration ?
- Statuts : catégories d'actions, droits préférentiels et restrictions qui pourraient faire obstacle à l'émission d'actions nouvelles
- Personnes à influence significative : sont-elles déclarées et ont-elles fait vérifier leur identité chez Companies House ?
- Directors et company secretary : toutes les nominations sont-elles déclarées, tous les directors vérifiés, le secretary qualifié ?
- Délais : comptes annuels, confirmation statements et rapports boursiers ont-ils été déposés à temps ?
- Assemblées générales : existe-t-il des procès-verbaux et résolutions pour les dernières années ?
Pourquoi la coquille est rarement le raccourci
L'attrait d'une coquille tient à l'espoir de sauter la procédure d'admission. Les règles ne le permettent guère : sur l'AIM, la société agrandie a besoin d'un document d'admission et d'une nouvelle admission comme un primo-candidat. Ce que vous gagnez, c'est un actionnariat existant et un historique de cotation. Ce que vous reprenez, ce sont les manquements du passé.
S'y ajoute un détail fiscal au Main Market : l'exonération de Stamp Duty Reserve Tax des sociétés nouvellement cotées ne vaut expressément pas en cas de changement de contrôle. Celui qui veut examiner le chemin direct le trouve dans PLC Going Public.
Questions fréquentes sur la coquille cotée
Que signifie apporter une société dans une coquille cotée ?
Vous apportez les parts de votre entreprise opérationnelle à la société cotée et recevez en échange de nouvelles actions. À Londres, c'est un reverse takeover avec assemblée générale, document d'admission et nouvelle admission de la société agrandie.
Un SPAC est-il la même chose qu'une coquille cotée ?
Ce sont dans les deux cas des sociétés cotées qui n'obtiennent une activité opérationnelle que par une acquisition. Sur l'AIM, une société sans activité opérationnelle est soumise comme cash shell à un délai de 6 mois. Pour tout ce qui touche à la levée de capitaux et aux investisseurs, ce sont les conseils réglementés qui sont compétents.
Que devient le company secretary de la société coquille ?
Une PLC doit toujours avoir un company secretary, et les directors doivent veiller à ce qu'il ait l'expérience et la qualification nécessaires. Dans un reverse takeover, nous reprenons souvent ce rôle à partir du moment où les registres ont été passés en revue.
Combien de temps dure l'examen des registres ?
Cela dépend de l'état des dossiers. Une société bien tenue se passe vite en revue ; des résolutions manquantes et des attributions non déclarées prennent du temps, parce qu'elles doivent être régularisées après coup.
Sources: London Stock Exchange: AIM Rules for Companies (August 2026, PDF); Aquis: Growth Market Access Rulebook v1.2 (Januar 2026, PDF); legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 593; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 594; legislation.gov.uk: Companies Act 2006, section 1150; FCA: PS25/9 (PDF)
